M&Aは売り手と買い手のニーズにマッチしなければ、その後の経営に大きな影響を与えます。リスクをきちんと確認した上で売買を行うようにしましょう。今回はM&Aのデメリットやリスクを手法別にわかりやすく紹介します。
M&Aは経営が難しくなった企業をほかの経営者に託すことで事業の発展や存続に期待ができるメリットがあります。後継者のいない企業の存続のためにM&Aを利用する方も増えてきました。
しかしながら、お互いにデメリットやリスクがあるのも事実です。M&Aを行う前に、売り手側と買い手側のデメリットを確認してください。
M&Aを利用しても必ずしも買い手が見つかるとは限りません。希望する条件で売却できないケースも少なくなく、思い通りの価格や条件で取引ができない可能性もあります。ただ買い手を待つのではなく、自社ならではのノウハウや技術力を磨くなどしながら買い手が見つかるように努力することも大切です。買い手は将来性のある企業を買いたいと考えているため、少しでも自社の可能性を広げられるように取り組む姿勢も重要となります。
M&Aをしたことで、既存の顧客や取引先との関係が悪くなる可能性もあります。M&Aで大企業の傘下に入ったとしても、経営に携わる機会が少なくなり、今までとは違うやり方で事業を進めていかなければならないケースも少なくありません。M&Aを検討している方は、デメリットもきちんと理解した上で自社を売るかどうか考えてください。
M&Aを行うことで、従業員同士や従業員と経営者との間でトラブルに発展する場合があります。従業員はこれまでとは違った方法で事業に携わるだけではなく、価値観の違う経営者の元で働かなくてはなりません。意見の食い違いなどから社内で衝突が続くと、業務にも支障をきたし、売り上げにも悪い影響を与える可能性があります。
買い取った企業と既存の企業を統合化する労力がかかるのもデメリットです。手間だけではなく時間やコストもかかる作業なので、あらかじめ留意しておきましょう。また、M&Aが成立した後に簿外債務や偶発債務が発覚して買い手側が債務の負担が必要になる場合もあるので、注意が必要です。
M&Aの成立後に、キーマンとなっていた従業員が退職するなどの理由で期待していた相乗効果が生まれないといった悩みも絶えません。リスクもしっかりと確認したうえで、M&Aを検討しましょう。
M&Aで考えられるリスクを紹介します。売り手側と買い手側のリスクをきちんと把握し、できるだけ損失が出ないように努力していきましょう。それぞれのリスクについて、詳しく解説します。
自社を買い取りたい企業が現れた場合、M&Aの基本的合意契約の準備をしたり、トップ面談をしたりしながら契約の取り決めを行っていきます。M&A仲介業者を使う場合は、相談料や着手金などの費用がかかりますし、税理士を挟んで契約を進めていくことになるため税理士費用もかかります。
契約まで誠意を持ってきちんと対応したとしても、相手側のニーズに見合わないと判断された場合は、最終的にM&Aが白紙になる可能性もあります。契約に向けて時間やコストをかけてきたのにもかかわらず、すべてが台無しになってしまったケースもあるので、初期投資にもリスクがあります。
M&Aによって従業員のモチベーションが保てなくなるリスクも視野に入れておきましょう。M&Aでは優秀な従業員の価値も含めて買取をするのが一般的です。従業員が雇用や働き方の変化によってモチベーションが下がり退社するようなことがあれば、売り手側の責任が問われる場合もあるので注意が必要です。
M&Aで企業を買収するには、多額の資金が必要です。買い取った企業が必ずしも事業で成功するとは限らず、ケースによっては失敗で終わる可能性もあります。なぜM&Aを行いたいのか、しっかりと目的を明確にしてから契約するようにしましょう。
投資した金額をどのように回収するのかなど、M&A成立後の具体的な経営方針もじっくり考えてから契約をしてくてください。また、多額ののれん代にも注意が必要です。のれん代とは企業の付加価値や技術力、ブランド力などのことです。買収する際はのれん代も評価して買取価格を決めることになり、減価償却となるので会計上は毎年少しずつ費用を計上する形です。利益が予想を下回った場合は、マイナス会計となってしまうので注意しましょう。
投資した費用が回収できないと見込まれた場合は、損失として減損の手続きを行う必要もあります。減損になった場合はのれん代をまとめて費用を処理しなければならないため、金額によっては経営そのものが難しくなってしまう可能性があります。多額のれん代は買い手側のリスクとなる場合があるので、留意しておきましょう。
海外企業とのM&Aを検討している方は、メリットだけではなくデメリットやリスクをしっかり把握してから契約することをおすすめします。海外進出を成功させたい方は、以下3つのポイントを参考に買収を検討してください。
海外企業とのM&Aは、比較的少ない時間で海外進出できるのがメリットです。海外で事業をはじめるとなれば、現地に拠点を設けたり、取引先を探したりと大きな手間やコストがかかります。
馴染みのない現地で従業員を探すだけでも大変な苦労です。販売ルートを確保する必要がある場合は、さらに時間と労力をかけて事業をはじめる準備をしなければなりません。
海外企業とM&Aを行えば従業員の確保はもちろん、設備や仕事をする環境はある程度整っているので、早急に事業をスタートできるのが魅力です。コストを抑えながらスピーディーに海外進出したい方には、大きなメリットのある買収になるのではないでしょうか。
海外企業とM&Aする際は、現地の状況をきちんと把握しておく必要があります。国の情勢や法律などを知らないまま海外企業とM&Aをすれば、予想もしなかったトラブルに発展するなどして、事業が失敗する可能性もあります。
また、言葉や現地の文化を知らないまま事業に携わり、従業員や売り手側と問題になるケースもあります。進出したい国の言語や法律、宗教や文化をきちんと学んでから海外企業とM&Aしましょう。現地で起こり得る自然災害や事件なども考慮しながら、海外企業とのM&Aを検討してください。
海外企業とのM&Aでは、現地の情報が伝わりにくいリスクがあります。拠点となる場所の情報が不足すると事業が思うように進められない場合があるので、きちんと専門家の意見も聞きながら海外企業とのM&Aを検討しましょう。
実際に現地に足を運んで情報を収集するのが望ましいですが、渡航費などM&Aにかかる費用がかさみます。現地のコーディネーターに情報収集をお願いする方法もありますが、すべてを任せるわけにはいかないので、お金や時間に余裕を持って取引を行ってください。
海外進出を成功させたい方は、海外企業とのM&Aの実績が多いM&A仲介業者に相談するのがおすすめです。
マイクロM&Aとは譲渡価格1,000万円以下の企業や店舗のM&Aを指します。個人でM&Aを行う場合、マイクロM&Aを選択するケースが多いです。マイクロM&Aを検討中の方はリスクが少ないと考えられがちですが、デメリットもあるので特徴をしっかり確認してください。
マイクロM&Aは新事業の立ち上げに必要な費用や手間を省けるのが魅力です。事業に欠かせない設備や従業員、ノウハウもそのまま引き継げるので、1から事業をはじめるよりも軌道に乗せやすい傾向にあります。
個人が会社を設立したい場合もマイクロM&Aを行うケースが多く、比較的早く事業を開始できるメリットが注目されています。既存の顧客も引き継げるため、何もない状態から事業をスタートするよりもリスクを抑えられるのではないでしょうか。
売り手としても事業の存続ができることや従業員の雇用を守れるといったメリットがあることから、最近はマイクロM&Aを行う方が増えています。
マイクロM&AもほかのM&Aと同じく、買収する企業の負債をそのまま引き継ぐ可能性がある点はデメリットです。M&Aを利用する売り手は、資金繰りが苦しくなったり事業が思うように立ち行かなかったりといった理由で自社を売りに出します。
今よりも自社の経営状況がよくなることを願ってM&Aを行いますが、買い手側はメリットだけではなく企業が抱えているリスクも一緒に背負う覚悟で買収しなければなりません。
M&A成立後に帳簿には記載されていない負債が発覚するケースもあるため、マイクロM&Aを行う際は買収したい企業の情報をしっかり吟味してから決断をしましょう。
マイクロM&Aの場合、一般的な規模のM&Aに比べて売り手の希望価格よりも低い金額で取り引きされる傾向にあります。売り手側としては希望価格で買収してくれる相手が見つからないといったリスクがあり、マイクロM&Aに踏み切れないでいる方もいるでしょう。
買い手側としてはM&Aにかかる費用を抑えられるといったメリットがある一方で、従業員から経営方針の理解が得られず退職者が相次いだり、事業が軌道に乗せられなかったりといった失敗ケースもあるので注意しましょう。
また、通常のM&Aの手続きに加え、マイクロM&Aの手続きを同時進行で進めていく必要があるので、手間もかかる点は留意してください。
株式譲渡でM&Aを行う場合はすでに発行済みの株式を買い手側が買収し、経営権を得ます。現経営者の方から直接株式を買収する方法もあれば、公開買い付けを行ったり市場買い付けを行ったりしながら株式を買収する方法もあります。株式譲渡のM&Aのメリットやデメリット、リスクを詳しく紹介します。
株式譲渡のM&Aは、半数以上の株式を買収できていれば反対株主がいても経営権を得られるメリットがあります。買収した企業はそのまま存続できるため、ブランド力や技術力などの企業の強みをそのまま引き継げるのが魅力です。
経営方針や事業が販売している商品やサービスに惹かれている方にとって、独立性を維持できる株式譲渡のM&Aは魅力的ではないでしょうか。
株式譲渡の場合、手続きが比較的かんたんです。基本的に既存の事業をそのまま引き継ぐ形なので、従業員との再契約や登記変更申請などの手続きも必要ありません。M&Aにかかる手間が気がかりな方にとって容易な手続きはメリットです。
株式譲渡のM&Aのデメリットは、株式を買収できない可能性がある点です。特に株式が多岐に分散されている場合は買収に時間やコストが避けられません。株式を持つ人の中には郵便物や配当金の受け取りができていない方もおり、不明株式がある場合もあるので事前に株主の情報をチェックしておきましょう。
非上場企業を株式譲渡のM&Aする場合、損益通算できないのは大きなデメリットです。一定の期間は利益と損益を相殺できないため、節税できない可能性があります。
また、株式を買収する際は一般の株主も買い付けられるように広告を出すルールがあり、ケースによっては株式の買収に苦戦する可能性もあるので覚えておきましょう。
株式譲渡のM&Aでは株式の半数以上を買収しなければならないため多額の資金が必要です。現経営者から相対取引にて株式を買収できる場合ならスムーズに買収できますが、反対株式が多い場合は買収が難しい場合もあります。
必要資金が多額のため、借り入れをして買収する買い手も少なくありません。借金をしても、必ずしもその投資額を回収できるとは限らないのは株式譲渡のM&Aのリスクです。
また、株式譲渡後に簿外債務が発覚した場合は、債務を引き継ぐ義務があります。株式譲渡のM&Aは資金的なリスクがあると理解しておきましょう。
事業譲渡とは、会社の一部または全部を買い手に譲渡するM&Aです。売り手側と買い手側のどちらもメリットがあるM&Aの方法ですが、気をつけたい注意点もあります。デメリットを詳しく紹介しますので、事業譲渡を検討している方はリスクを理解した上でM&Aをしてください。
事業譲渡はポイントを定めて経営資産を買収できるメリットがあります。現在ほかの会社を経営している方は、自社に足りない分野を補える点は魅力的ではないでしょうか。これから会社を立ち上げる方も、事業譲渡なら専門分野に絞って経営を引き継げる点はメリットといえます。
事業譲渡でも工場や必要な設備などの有形資産を引き継げます。ブランド力や技術力、ノウハウなどの無形資産も引き継ぎ可能なため、既存の企業の良さをそのままに事業を進めていけるのは嬉しいポイントです。M&Aの中でも事業譲渡は、売り手側と買い手側の両方にメリットが多い方法です。
事業譲渡の場合、従業員や取引先と個別に再度契約を結ぶ必要があります。再契約に否定的な従業員がいれば、働き手が減る可能性もあるので注意が必要です。再契約の内容に賛同できない取引先がいれば、顧客を損失する場合もあります。なるべく早く事業を軌道に乗せたい方は、従業員や取引先との再契約の内容をきちんと考えてから行動しましょう。
また、事業譲渡の場合は移転手続きなどの手続きが多く、M&Aの成立までに時間や労力がかかるのもデメリットです。事業譲渡を行う方は、根気よく手続きを済ませて事業のスタートに備えてください。
事業譲渡で引き継いだ課税対象の資産は、買収した側が税金を支払います。課税対象の資産がある場合は、税金の支払いができるように資金の準備が必要です。
認可が必要な事業を買収する場合、再度許認可手続きを行わなければなりません。認可まで引き継ぐことはできないので、手間がかかるのも事業譲渡の難点です。
事業譲渡で一部の経営資産を買収する場合は、既存の企業との融合に苦戦することもあります。融合が遅れることで利益が出るまでに時間がかかるリスクも想定しておきましょう。
会社分割とは、会社で行っている事業の一部や全部を別の会社にするM&Aです。事業をほかの企業に託す吸収分割と、新しく会社を立ち上げる新設分割の2つがあります。会社分割のM&Aで考えられるメリットやデメリット、リスクをチェックしていきましょう。
会社分割の場合、事業を続けながら手続きできる点がメリットです。基本的に事業内容はそのまま引き継ぐことになるため、起業にかかる時間が少なくて済むのも魅力的です。
事業譲渡と手法は似ていますが、分社化されるといった意味では顧客からのイメージダウンは少ない傾向にあります。売り手側は部門化されていた分野を強化できるメリットがあり、会社分割を検討する企業が増えています。
買い手側は株式を対価とできるため、買収資金を抑えられる点もメリットです。資金の調達が難しい方も、会社分割ならM&Aが行える可能性があります。
会社分割すると現在の会社から一部を切り離すことになるため、さまざまな財務手続きが必要になります。手間や労力がかかるので、時間に余裕を持って行動しましょう。許認可の引継ぎはできないため、認可の必要な事業を買収する場合は改めて各機関に許認可の申請を行います。
会社の事業の一部を新しい会社として立ち上げるので、現場が混乱するなどの理由で統合まで時間がかかる場合もあるのはデメリットです。また、事業の経営状況が悪い状態で会社分割しても、その後の経営がうまく回らなければ廃業に追い込まれるケースもあります。シナジー効果を得られる計画をきちんと立ててからM&Aすることをおすすめします。
会社分割でM&Aした場合、元会社に簿外債務があればそれも一緒に引き継がなければなりません。分社化して経営が向上すれば問題ありませんが、債務がある会社を分割する場合はリスクも承知したうえで契約しましょう。
会社分割を行う際は、株主総会で特別決議を開きます。株主総会で3分の2以上の賛同を得られないと会社分割ができません。売り手側も買い手側も、株主を納得させる計画性を示さなければ会社分割は難しいでしょう。
株式交換とは、売り手企業のすべての株式と買い手の株式を交換するM&A手法です。親会社と子会社の関係を作る際に利用されます。株式移転は会社が発行済みの株式を新しく設立する会社に取得させ、親会社を作ります。それぞれのメリットやデメリット、リスクを紹介します。
株式交換や株式移転は、会社分割と同じく株式を対価とできるため、M&Aに必要な資金を抑えられるメリットがあります。売り手企業も法人として今後も携わるので、独立性を活かしたまま引き継げるのが魅力です。
株式交換や株式移転は、親会社と子会社の関係を成立させたい方に向いているM&Aといえます。それぞれの会社の特徴や良さを活かしたまま新しい会社を立ち上げられるので、従業員や顧客からの賛同も得られやすいのではないでしょうか。
株式交換と株式移転は、株主構成の変化がデメリットとなる場合があります。株式は買い手側に数が多く配分されるため、各株主の持分比率が低下し配当金が少なくなる可能性があります。上場企業の場合は、株式交換や株式移転によって株価が下落する恐れもあるので注意しましょう。
また株式交換や株式移転は手続きが複雑なため、M&A成立までに時間がかかるのもデメリットです。株式交換と株式移転はどちらも売り手企業の3分の2以上の株式の取得が必須なので、株主である経営陣の賛同も欠かせません。
株式交換と株式移転の大きなリスクは、株式価値の低下や株価の下落です。配当金が減ることで株主が元会社に買取を希望する可能性も否めません。また、経営者が変わることに納得できない従業員や取引先が退くケースもあるので留意しておきましょう。
不要な資産や債務もまとめて引き継ぐ場合もあります。買収費用が抑えられるM&Aの手法ですが、不要な資産がある場合は課税対象となったり、債務を負担しなければならなかったりする場合があるので注意してください。
合併とはいくつかの企業を1つの会社にするM&Aの方法です。合併には新しく作った会社に引き継ぐ新設合併と、複数の会社に権利義務を1つにまとめる吸収合併の2つがあります。それぞれのメリットやデメリット、リスクを紹介します。
合併をして複数の会社を統合することで、販売ルートを拡大できたり、業務の効率化を狙えたりするメリットがあります。合併により人材が重複してしまった場合は、ほかの部門へ移動させることで幅広い分野の事業に手が回るといった魅力もあります。製造ラインを1つにまとめられれば、コスト削減にもつながるのではないでしょうか。
後継者問題や従業員の雇用維持の心配もなくなるため、経営維持に不安を持っている方が合併を検討するケースが増えています。買い手側も損益通算ができたり、ブランド力を強化できたりするメリットも魅力的です。
複数の会社を1つにまとめることで、社内ルールを統一するのに時間がかかる場合があります。経営者だけではなく、従業員も新しく人間関係を築かなければならないため、精神的なストレスに悩むケースも少なくありません。人間関係がうまくいかないと業務に支障が出る場合もあるので、合併を考えている経営者は従業員のストレスにも配慮しましょう。
合併に伴い、業務量が増えれば混乱を招きやすいです。合併の場合、給与水準が高い企業に合わせるケースがほとんどですので、人件費がかさむ可能性も出てきます。
複数の企業が1つの会社にまとまることで、責任の所在が曖昧になるリスクがあります。トラブルに発展しないように、部門ごとに業績を算出するなどしながら事前に対策しておくことをおすすめします。
合併により資本金が増えると、中小企業で受けていた税金の優遇が受けられなくなる可能性があります。税金の支払いも大きな出費の1つですので、あらかじめ税法上のリスクを確認しておきましょう。
また、合併により株価が下がる場合もあるので注意が必要です。同じ取引先がある場合、契約が縮小される可能性もあるのでリスクの1つとして覚えておきましょう。
新株引受とは新たに売り手側の企業が新株を発行し、買い手側企業が買い取る手法のM&Aです。企業再建のために使われるM&Aの方法ですので、気になる方は新株引受の特徴をチェックしてください。
公開会社が買収する場合は、株主の同意なしに株式を買収できるのが新株引受のメリットです。公開買付の規制が適用されないのも新株引受の魅力です。
新株引受には2つの種類があります。第三者割当増資は、既存の株主に新株を配分するのではなく、特定の第三者に新株を発行する方法です。新株予約権とは、事前に決められた価格で新株を引き受ける方法です。新株予約権は段階的な払い込みも可能なため、買収予定の企業の業績が悪化した場合は取りやめることもできます。
新株引受のM&Aでは、100％の支配権を得られないのが大きなデメリットです。新株を発行しても既存の株主の少数が残るため、買収しても一定の支配権は手にできません。また、買収の際に一定数以上の株式を保有しなければならないので、多額のM&A資金が必要になることを心得ておきましょう。
新株の発行価格が適正かどうか判断しにくいのも新株引受のデメリットです。新株の価格が公正であるかどうかトラブルにならないように、売り手側と買い手側の両方が事前に勉強しておきましょう。
新株は現金で買収するため、買い手側は資金の調達に悩む場合があります。現金の用意が整い新株を買収しても、支配権を得られないのはリスクとなります。同じ株の取引であれば、株式譲渡の方がコストが抑えられる可能性があります。
資金面に不安のある方にとって、新株引受はリスクが大きい手法です。株式割合を一定数以上保有したい方は、準備資金と相談してから決断してください。
資本業務提携とは、複数の会社が業務や資金を協力する関係を築くM&Aです。それぞれの会社の良さを活かして業務提携ができるので、気になる方は詳細をチェックしてください。
資本業務提携は合併にも似ていますが、経営権はお互いに残る特徴があります。技術力やノウハウだけではなく、資本も共有することでお互いの会社に足りない部分を補う効果に期待ができるM&Aです。
会社の独立性を維持できるのは資本業務提携のメリットです。M&Aにかかる資金が比較的少なく、さほど時間もかからないこと、会社同士の関係が強固になるのも大きなメリットではないでしょうか。
資本業務提携は会社同士が事業や資本の協力をするものですが、想定していたシナジー効果が得られない場合があります。お互いの経営方針にズレが生じて、業務が思うように進行しないといったケースもあります。資本業務提携を行う際は、会社同士で認識のズレがないようにきちんとすり合わせを行いましょう。
株式を何割か買収することで、買い手側企業が売り手側の企業の経営に口を挟むといったトラブルもあります。自分の会社だけで事業を進められなくなるので、資本業務提携の本来の目的を理解したうえで契約するようにしましょう。
資本業務提携を結ぶと、お互いの機密情報を共有しなければなりません。稀に提携先の会社から機密情報が洩れてしまったケースもあるため、情報管理のリスクも踏まえて資本業務提携を行いましょう。
資本業務提携を解消する場合、買収された株式を買い戻す必要があります。価格や株式の数によっては多額の資金が必要なため、万が一に備えて予備資金を準備しておくことをおすすめします。
どんなに条件のよいM&A案件でも、デメリットやリスクは避けられません。大きな損失を出さないためにも、きちんとリスク回避策を練りましょう。リスクを回避するために大切な3つのポイントを紹介しますので、M&Aを検討中の方はぜひ参考にしてください。
M&Aにリスクは付き物です。きちんとリスクマネジメントを行い、デューデリジェンスを徹底しましょう。デューデリジェンスとは買収する企業の価値やリスクを調査することを指します。帳簿に記載されていない負債はないか、適切な価格で買収できるかなどをしっかり見極めてから契約してください。
人材リスクも忘れてはいけません。M&Aで流失しそうな従業員がいる場合は、M&A成立後の雇用形態を納得のいく形で調整するなどしながら、リスクを回避しましょう。
M&Aのリスクを回避するためには、相手先としっかりと信頼関係を築くことが大切です。売り手側は自社をほかの方に経営を任せることになるため、信頼関係が乏しいとM&A成立後に不満が募ってしまいます。買い手側も売り手側ときちんとすり合わせを重ねていかないと、今後の経営に影響を及ぼす可能性があるので注意が必要です。
売り手側も買い手側も相手を信用できなければM&Aそのものが成り立ちません。リスクのないM&Aはないと考え、相手先としっかり話し合いながら契約を結びましょう。
M&Aのリスクを最小限に抑えたい方は、専門アドバイザーのサポートを受けることをおすすめします。M&A仲介業者のアドバイザーはいくつものM&Aをサポートしてきたプロです。きちんとリスクを明確にしたうえでマッチングするM&Aを探してくれるので、安心して任せられるでしょう。
M&A仲介業者の料金やサービス内容は各社さまざまです。アドバイザーとの相性も確認しながら、自分にあったM&A仲介業者を探してみてください。
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M&Aは売り手側と買い手側の両方にデメリットやリスクがあります。契約成立後に後悔しないためにも、しっかりとリスク回避策を参考にしながら自分の条件に合ったM&Aを行ってください。
専門アドバイザーに相談しながらM&Aを検討したい方は、ウィルゲートM&Aを利用してはいかがですか。まだM&Aを行うか悩んでいる方も、まずは無料相談をしてみてください。
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