M&Aにおいて、売り手企業の価値を左右する重要なファクターが「のれん」です。しかし、その内容は曖昧で、取り扱い方も単純ではありません。
この記事では、M&Aをより成果のあるものとするために、「のれん」の意味や仕組み、取り扱いの注意点について解説します。
M&Aにおいて、よく「のれん」という言葉を耳にします。のれんというと、老舗の商店などの格式を表すもののように思っている方も多いのではないでしょうか？そうすると、新進気鋭のIT企業の「のれん」と聞くと、わけがわからなくなりそうです。この「のれん」という言葉はM&Aにおいては特別な意味を持ちます。まず、その基本的な意味を理解しておきましょう。
M&Aとは、企業や事業の売買による取引行為のことです。そこには当然売り手と買い手がおり、その間で納得のうえで価格が決められます。売買において、価格には原価に対して儲けが算入されるように、物の価値と価格がイコールになることはほぼありえません。M&Aにおいても買取価額と、対象となる企業等の純資産額（資産から負債を減じたもの）には差が生じます。この差は売り手側の企業や事業の財務諸表には現れない無形の価値によって決まります。この無形の価値、つまり企業や事業のブランドとしての価値、技術力などの無形の資産を「のれん」と呼びます。
「のれん」はご想像のとおり、食堂などの店先にかけられる「暖簾」が由来です。暖簾は、店の名前はもちろん、その店で扱っている商品や強みなども表現されており、ブランド力や店としての信用を表すものです。「のれん」という言葉が使われる前は、会計用語で「営業権」という言葉が用いられていました。営業権は純資産に対して、ブランド力を見える化しようとする考え方です。対して「のれん」は、企業としての価値をはかった上で純資産額との差額としてブランド力を捉えようとするもので、あらかじめ設定しようとするものではない点に違いがあります。
「でも、企業や事業の買取価額って必ず純資産額を上回るものなの？」と思う方も多いでしょう。もちろん、必ずそうなるわけではありません。債務保証やデリバティブなどによる帳簿に現れない債務や商品の瑕疵責任に伴う訴訟のリスクなどによって、買取価額を大きく損じることはしばしば起こります。そうなると企業や事業の持つ純資産額を買取価額が下回ってしまい、ブランド力がマイナスに作用することになります。この差額のことを「負ののれん」と呼びます。
「のれん」はその会計処理方法が定められています。その企業が開発したソフトウェアの価値や保持している特許料など、無形固定資産として計上されます。この無形固定資産は、保持している不動産や機械類などと同じく減価償却するものとみなされています。ブランド力としての「のれん」も、永久に継続するものではなく、一定の期間に減価償却するわけです。このことを「のれん償却」と呼びます。
飲食店などでは、従業員が独立する際に屋号の使用を認める「のれん分け」がよく行われます。これと同じように、独立する社員に対して「のれん分け制度」を持つ会社もあります。独立する際に「のれん分け」を行うことで、多店舗展開などが迅速に進められる、ブランド力をより高められるなどのメリットがあります。一方で「のれん分け」した会社同士での過度の競争を煽ったり、質の低いサービスなどが提供されてブランドイメージを損なったりするデメリットも考えられます。
M&Aは合併や買収を通じて企業や事業の組織再編を行う方法です。大が小を飲み込むといった単純なことではなく、売り手も買い手もよりよい組織を目指して双方の価値を最大化しようと考えます。ブランド力である「のれん」は双方の協議によってそれを価値付けるものであり、将来的な収益予測に基づいて厳密に決定されていきます。
「のれん」の計算方法は単純明快です。買取価額ー売却側の純資産額（時価）＝「のれん」となります。ここからもわかる通り、「のれん」は単独で計算されるものではありません。
純資産には主に2つのものがあります。
この2つを積算したものが純資産額となり、客観的な算出が可能です。
買取価額は上記の純資産ばかりでなく、売却企業の将来に渡る収益力なども含めて計算されます。主に3つの方法があります。
| コストアプローチ | 保有している純資産をベースに決定する方法。将来的な事業価値は勘案されにくい |
| インカム・アプローチ | 売却企業の将来計画に基づいて計算する方法。将来的な収益力が加味される |
| マーケット・アプローチ | 市場の売却価額に基づいて計算する方法。取引のトレンドが反映されやすい |
これらのうちどれかが単独で用いられるのではなく、各方法で計算した上で買取価額が決定されます。ただ、コスト・アプローチは会社としてのブランド力、つまり「のれん」が反映されにくいため、用いられることは少なくなってきています。
M&Aのスキーム（手法、枠組み）が違えば、財務諸表における取り扱いは変わってきます。主に2つのケースがあります。
売却された企業などが買い手側の企業等の子会社化されるケースがあります。株式譲渡や株式交換によってM&Aを実施する場合です。このケースでは、買収側の単体財務諸表においては子会社化した企業の株式の取得の事実だけが計上され、「のれん」は含まれません。しかし、子会社の会計データも含めた連結財務諸表においては「のれん」も計上されます。
売却された企業などが買い手側の企業等に吸収される場合もあります。株式合併などによるケースです。このケースでは、売却企業等の会計情報がすべて買い手側に取り込まれるので、当然「のれん」を含めて買収側の単体財務諸表に計上されなければなりません。連結財務諸表を作成している場合は、そのまま引き継がれるので、同額が計上されます。
以上のことから、単体財務諸表においてはM&Aのスキームによって「のれん」の扱いが変わることに注意が必要です。この点で連結財務諸表においては、スキームにかかわらず同じ取り扱いとなることも覚えておきましょう。
「のれん」の会計上の仕訳は実際には複雑で、専門家に相談することをおすすめします。ここでは簡略な数値を挙げてケース別に説明します。
売却側：資産1,800、負債1,200、純資産500
買取側：資産3,000、負債1,800、純資産1,500
買収対価800
として考えてみましょう。
この場合、買収側の単体財務諸表では「のれん」は計上されません。
単体財務諸表：資産3,000、負債1,800、純資産1,500
しかし、連結財務諸表では「のれん」が計上され、以下の仕訳となります。
連結財務諸表：資産4,000、負債3,000、「のれん」300（買収対価－売却側純資産）、純資産1,500
この場合では、売却企業は吸収されて無くなってしまいますので、買い手企業に他の関連会社等がない場合は単体財務諸表のみとなります。その場合の仕訳は以下のとおりです。
単体財務諸表：資産4,000、負債3,000、「のれん」300、純資産1,500
「のれん」の仕訳が行われるタイミングや内容についてはM&Aのスキームによって違ってきます。しかし最終的な財務諸表においては差が出ない（子会社化における連結財務諸表と吸収合併後の単体財務諸表は同じになる）ことを理解しておきましょう。
「のれん」の減損処理とは、買収後に収益性が悪化して「のれん」に対する投資が回収できないと思われた場合、「のれん」の評価を下げ資産価値を減じることをいいます。この処理に伴う損失は会計に計上しなければならず、「のれん」が大きなM&Aではこれが原因で経営を断念するケースも出かねません。
会計を行う上の基準には2種類があります。一つは日本企業の多くが採用している「日本会計基準」です。もう一つは日本とアメリカを除く多くの国で採用されてる「国際会計基準（国際財務報告基準）」です。この二つは会計処理の前提は異にしていますが、多くの点で共通した処理が規定されています。
日本で会計処理を行う上で、最も用いられている会計基準です。日本で活動する企業の大半はこの基準を採用し、日本の企業風土などとも合致した独自の会計基準として機能しています。
海外の企業も当然のことながら会計処理を行う上での会計基準を採用しています。そこでよく用いられているのは国際会計基準（国際財務報告基準International Financial Reporting Standards＝IFRS）と呼ばれる基準です。日本の企業等もグローバル化の流れの中で、この基準を採用するところが増えてきています。
2つの会計基準は、会計の考え方の根本的な違いからいくつか論点が異なる部分があり、「のれん」の処理もその一つです。
日本会計基準では「のれん」は一定期間に規則的に償却されます。国際会計基準においては「のれん」は償却されません。このため、日本会計基準では毎年の損益計算において営業利益において「のれん」の償却分が負の影響として出てしまいます。国際会計基準ではこの点で営業利益への負荷がないという利点があります。
国際会計基準にもデメリットはあります。規則的な減価償却を設定しない分、減損テストと呼ばれる会計評価の手順が必要になり、実務上の負担が大きくなることです。この点では日本会計基準は「のれん」に減損の兆候がない限りは、その手順を省くことが可能です。
M&Aの際に計上された「のれん」は資産として認識されます。しかし「のれん」はブランド力としての無形固定資産ですから、資産価値が必ずしも継続的に維持されるとは限りません。この「のれん」の資産価値が残っているかどうかを検討することを「減損テスト」と呼びます。具体的には「のれん」のもつ回収可能価額と帳簿価額を比べることで行われます。
二つの会計基準が存在し、それぞれ「のれん」についての考え方が違うことを見てきました。では、具体的にそれぞれの会計基準において会計処理はどのように進んでいくのかその違いを改めて押さえながら解説していきます。
日本会計基準における「のれん」の会計処理で特徴的なのは減価償却を算入していくことと、必要に応じて減損処理が行われることです。では実際に減価償却がどう行われていくのか、減損処理はどのように進むのかを見ていきます。
「のれん」の減価償却については、「企業結合に関する会計基準」にその定めがあります。「のれんは、資産に計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する」（32項の1）と定められています。つまり「のれん」の償却は原則20年以内に、合理的、規則的に行われます。
この「効果の及ぶ期間」を定めるのはなかなか難しいことですが、一般的には「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、投資の回収期間に基づいてその期間を定めます。例えば投資の回収期間を15年と想定していれば「のれん」の償却期間も15年となるわけです。
「合理的な方法」については、投資の回収状況に応じて償却する方法なども考えられますが、算定が困難なので一般的には基準に示されているとおり定額法が用いられます。
仕訳の仕方は具体例で説明しましょう。のれんの計上額が900、償却期間が15年だとします。そうすると仕訳は、借方が「のれん償却費：60」、貸方が「のれん：60」となるわけです。これが償却期間である15年間、同様に行われていきます。仕訳の仕方は同じですが、株式譲渡などによる子会社化によるM&Aの場合は連結財務諸表で、合併の場合は単体財務諸表で計上されます。
前述の「運用指針」には「のれんの未償却残高は、減損処理の対象となる」とあります。具体的には「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に、そのステップが示されています。「のれん」についてもこのステップに準じて減損判定を行います。
1.減損の兆候把握（営業上の損益、キャッシュフローの継続的なマイナスなど）
2.減損損失の認知（帳簿価額を下回る割引前キャッシュフロー）
3.減損損失の算定（回収可能価額まで減損の損失を計上）
M&Aの際の見込みより収益が下振れして、継続的な赤字があればステップの2以下に進み、減損損失が認知されれば、減損損失の算定、実際の会計に計上と進むわけです。
「のれん」は、M&Aの際に買収価額と純資産額の差として、貸借対照表の無形固定資産として計上されます。「のれん償却額」は、これを一定期間内に償却するものとして算定され、販売費及び一般管理費として計上されます。したがってこの償却額が大きく、買収した企業等の利益を上回ってしまうと、営業利益を圧迫することも考えられます。
国際会計基準（IFRS）においては、「のれん」の償却処理を行わないことと、それに伴い毎年減損テストを行うことが特徴でした。では、減損テストの進め方を含めて、その会計処理の進め方を見ていきます。
「のれん」の償却処理を行わないということは、損益計算書においては費用を計上しなくてよいことになります。したがって営業利益を圧迫することはあり得ず、「のれん償却」による経営悪化を防ぐことが可能です。このことを経営に生かすために、あえて国際会計基準を採用する企業もあります。
減損テストに関してはIAS（IFRSの前身となった会計基準）36号の4に規定があり、通常の資産なら次のプロセスを踏みます。
1.減損の兆候の認知
2.回収可能価額の試算（いわゆる減損テスト）
3.減損損失の確認と算定
ただし「のれん」については1.のプロセスは問わずに毎年行うこととされています。また、毎年定期的に行う場合、決算月などにこだわらず実施可能です。
具体的には、DCF（Discounted Cash Flow）法で減損テストが行われます。DCF法はインカム・アプローチで行う企業価値の算定法の一種で、のれんを含む事業の数値とその簿価を比較することで減損を算定します。
日本会計基準と国際会計基準（IFRS)では、その減損テストの内容にも違いがあります。
1.減損の認識と測定（日本会計基準では、帳簿価額より割引前将来キャッシュフローが小さくなると減損を認識し、正味売却価額と割引後将来キャッシュフローの高い方と帳簿価額との差が減損となります。国際会計基準では認識は必要とせず、処分コスト控除後の構成価値と割引後キャッシュフローの高い方と帳簿価額の差を減損とします。）
2.将来キャッシュフローの見積もり（日本会計基準では減損損失の認識においては経済的使用年数と20年の短い方を採用し、割引後キャッシュフローの算定は経済的使用年数を用います。国際会計基準では基本的に資産の残存使用年数にわたって見積もり、予算に基づく場合は最長5年としています。どうしてもそれを超える場合、一定もしくは逓減する成長率を用い、直近の予算のキャッシュフロー予測を推定、それを延長して見積もります。）
3.減損損失の戻入れ（日本会計基準では行われません。国際会計基準では減損原因の事業が解消され、過年度に減損損失がなかった場合、帳簿価額を上限として戻し入れますが、「のれん」の場合は戻し入れできません。）
M&Aにおける「のれん」について説明してきましたが、税務に関する話をするとなるとちょっと扱いが違ってきます。会社法に規定されている会計の進め方と、税法に規定される税務の進め方は自ずから違ってくるからです。税法においては「のれん」は「資産調整勘定」と呼ばれます。ここではその取り扱いについて説明していきます。
税法においては課税対象は個々の企業等の法人です。したがってグループ企業の全体としての連結決算が課税対象となることはありません。前述のとおり、株式譲渡・交換を行う子会社化によるM&Aでは、単体財務諸表に「のれん」が計上されないので、税務も生じません。
しかし事業譲渡や吸収合併にによるM&Aスキームが行われた場合、買い手側の企業等の単体財務諸表に「のれん」が計上されますから、これは課税対象となり法人税の政務が発生します。ただし企業合併の場合は対象とならないケースもあるので注意が必要です。
前述したとおり、資産調整勘定、つまり税法でいう「のれん」は単体財務諸表に計上されるものしか課税対象になりません。連結財務諸表で計上された場合は税務上の「のれん」は発生しないわけです。
企業合併や会社分割の場合、課税対象となるかどうかは、組織再編として適格要件を満たすかどうかで決定します。企業合併でも課税とならないケースがあるといったのは、この適格要件の充足度のことを表しています。
適格要件は次のように定められています。
以上のどの取引においても支払対価として株式で行われることが必要です。
適格要件を満たしている場合、資産や負債は簿価で引き継がれるので税務上の「のれん」は生じません。逆に満たしていない場合、非適格組織再編とみなされ、資産や負債は簿価ではなく時価で評価され、税務上の「のれん」が生じるというわけです。
日本会計基準では「のれん」には償却期間があり、20年以内に設定されます。では資産調整勘定、税務上の「のれん」も同じ期間としているのでしょうか？答えはNOで、税法上ではその償却期間は5年と定められています。この期間は「負ののれん」についても同様に設定され、会計においては一括利益計上される点と取り扱いが異なります。
「のれん」はブランド力、と説明しました。ブランド力には実体がないので、予測していた業績が上がらなくなったりそれを毀損する事態が発生したりすれば減損が生じます。そうした事態を避けるためには、過去の事例から学ぶことが重要です。ここでは参考になる事例を4つほど挙げておきます。
ゲームやエンターテインメント、プロ野球チームのオーナーとしても知られるDeNAは、2020年3月期の第3四半期に約400億円の減損損失を計上しました。
2010年、ソーシャルゲームアプリの開発会社ngmocoを買収したDeNAは、日本会計基準に基づき「のれん」の償却期間を12年と設定しましたが、2012年に国際会計基準を採用、「のれん償却」は不要となりました。しかし、スマートフォン市場の業績は予測ほど伸びず、2016年ngmoco社は解散したのですが、その「のれん」はゲーム事業全体に関係するとして減損処理しませんでした。結果的にはその3年後、いよいよ市場見通しが厳しくなり、この「のれん」を含めた多額の減損処理に至ったのです。
DeNAは、この他、2017年3月期にも約38億円の「のれん」減損を計上しています。当時運営していた医療情報サイト「WELQ」の情報の信憑性が疑われ、関連するキュレーションサイトの公開を中止、これに関する事業における「のれん」の減損損失を認めたものでした。
「結果にコミットする」で一斉を風靡した美容、ヘルスケア企業RIZAPは、2019年3月期の連結決算において、「のれん」の減損として13億円の損失を計上しました。
2014年頃から会社規模の積極的拡大を図ったRIZAPは、業績の悪い会社を次々と買収していました。2017年頃には売上を2倍近くに伸ばし、2018年後半まで拡大戦略を繰り広げました。買収した会社は赤字なので、その大部分で発生する「負ののれん」を特別利益として計上することで、会計上の増益も確保していました。しかし、買収後の経営改善は思うように進まず、結果的には大きな営業赤字を抱える羽目になり、ついに前述の「のれん」の減損損失を計上するに至ったというわけです。
今や超多角経営企業として名を馳せている楽天も、2016年12月期、グループとしての決算で、「のれん」の減損として約200億円の損失を計上しました。
楽天グループは、2013年アメリカのストリーミングサービス会社「Viki」を約200億円で買収、子会社化しました。しかし、国際会計基準に基づく減損テストを行ったところ、同社の事業に関する投資の回収見込みがないと判定され、結果的に買収額とほぼ同額を「のれん」の減損損失と認めたのでした。
世界的な電機メーカーである東芝は、ウェスチングハウス社（WEC）の買収に伴い、2016年3月期に約2600億円という多額の「のれん」の減損損失を計上することになりました。
2006年度WECを買収した東芝は、アメリカの会計基準を採用しているため毎年減損テストを行っていました。初めは順調でしたが、2011年、東日本大震災とそれに伴う福島第一原発の事故の影響で、原発の建設計画はおおむね後ろ倒しとなり、WECの公正価格は帳簿価額を下回り減損が生じました。しかし、東芝グループとしての減損はなかったため、連結グループとして減損を計上するには至りませんでした。続く2013年度もグループとしての減損損失は免れましたが、2016年に東芝グループ全体としての財務状況が悪化し、結果的には膨大な「のれん」の減損を計上せざるを得なくなりました。
新進の企業がM&Aの対象となる場合、買取価額の大部分を「のれん」が占めることはよくあることです。より高く売却するためには、合理的な事業計画の提示、将来性の明示は大変重要です。そのためのポイントを挙げてみましょう。
1.売り手としての情報整理（買い手側の要望する情報をすぐに提示できる状態での管理。表計算ソフトでの月次の予実管理や顧客管理ツールの利用も可能）
2.買い手の需要を見込んだ情報提供（買い手側企業の情報収集と要望の把握、ニーズに応じたメリットの提示、M&Aクラウドによる買い手企業の情報収集も有効）
3.強みを見出す自己分析（他社と差別化できるアピールポイントの把握、SWOT分析などの分析手法の活用）
4.アーンアウト条項の利用（M&A取引後に特定の目標達成で追加の対価が支払われる取り決め、「のれん」としての将来性での合意が難しい場合に結果判断を先送り可能）
5.より高い評価の買い手の獲得（自社のノウハウ等を求めている買い手の情報収集、複数の買い手による競合）
「のれん」の減損によって実際に被害を被るのは買い手側です。買い手側としては「のれん」を正しく評価し、減損リスクを極限まで下げる努力が必要です。そのためには次のポイントを押さえておきましょう。
1.デュ－デリジェンスの実施（売り手側の財務状況、ビジネスモデルなどを調査する手法、会計士、弁護士等の専門家との協力）
2.売り手の企業価値の把握（専門家に依頼してのバリュエーションの実施、売り手企業における事業計画のシミュレーション）
3.PMI（Post Merger Integration＝経営統合）の適切な実施（M&A時に想定した事業計画の計画的な実施、人員整理や再配置を含めた統合計画の実施）
4.会計基準の適切な選択（日本会計基準と国際会計基準による違いの理解とその利用、継続的な適用を前提とした会計基準の選択）
自分の会社も最大限の「のれん」を踏まえて売却したい、リーズナブルな「のれん」のある優良企業を手に入れたいなど、M&Aに関心を持っている方もいらっしゃるでしょう。そんなときはM&A仲介業者を利用するのがオススメです。ウィルゲートM&Aは、9,100社以上の経営者のネットワークを持ち、「のれん」を含む企業価値をより効果的にM&Aするマッチングを見つけられます。完全成功報酬制ですので、とりあえず相談だけでも、という方にもベストな選択です。
M&Aにおける「のれん」について、その意味や由来から、会計上の取り扱いに税務処理まで説明してきました。「のれん」が純資産とは違う、ブランドとしての価値を示すものであり、それは企業の大きさや歴史だけに依拠するものではなく、会社としての将来性に重きがあることがわかりました。「のれん」の減損事例も紹介しましたが、同じ轍を踏まないためにも、まずはしっかりとした情報収集が重要です。
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