株式譲渡は、売り手企業の株式を買い手企業が取得することで成立するM&Aの手法です。比較的シンプルな手続きが魅力ですが、M&A案件に応じた向き不向きもあります。
この記事では、株式譲渡の意味やメリット・デメリット、手続方法や税金について解説します。
しっかり把握して、効果的な戦略として活用しましょう。
株式を対価を得て第三者に譲り渡すことを株式譲渡といいます。買い手の目的は、一定の株式を取得することによって株主総会における議決権の絶対多数を得ることにあります。売り手にとっては、経営権を移譲し、事業承継を行えます。
つまり株式譲渡は、会社全体の資産や人材などの経営リソースの譲渡を意味し、M&Aの一手法として、特に中小企業の案件で多く用いられます。
株式市場を経由することなく、株主から直接株を譲り受ける方法を相対取引といいます。非上場株式の場合は、この方法しかあり得ません。中小企業のように大株主に株式が集中している場合は比較的容易に進められますが、株主が分散して株式を所有している場合は個別の交渉が必要となり、時間を要する場合も考えられます。
また複数株主と個別に交渉する場合でも、株主間の不公平感を抑制するため、同一価格での譲渡が一般的に行われます。最小限の情報公開で実施できるのもメリットとなります。
株式が上場されている場合、株式市場を経由して株式の譲渡を受けられます。この方法を市場買付けと呼びますが、株式の過半数取得を目指すようなM&A目的で行われることはほとんどありません。
発行済株式総数と潜在株式総数の総計の5%を超える株式取得は、その取得日の5営業日以内に管轄財務局に大量保有報告書を提出する、いわゆる「5%ルール」があり、株式買付けの情報が明示されてしまうからです。
さらにその後も、保有割合に1%超の変動があった場合、変更報告書を提出することになります。大量買付けの情報は株価にも影響を与え、買収金額が高騰する可能性も高くなります。
有価証券報告書を提出している上場企業等の発行している株式を、株式市場を経由せずに大量に買い付けることで株式譲渡を行う方法を公開買付け（TOB）と呼びます。
買い手側は不特定多数の株主に対して、公告によって買付けの申込みを求め、株式を買い集めます。金融商品取引法で、上場企業等の株式取得に際しては、この方法による買付けが強制される場合もあります。
買い手と売り手の間で合意のもとに行われる場合を友好的TOB、合意なく行われる場合を敵対的TOBと称します。
M&Aとして株式譲渡がいつでも選択されるわけではありません。しかし未上場の中小企業のM&Aにおいては株式譲渡を選択する大きな理由があります。
売り手側企業は、株式譲渡によって全経営権を買い手企業に譲り渡すことになります。愛着ある会社を第三者に売り渡すような形になることは忸怩たるものもあることでしょう。しかしそれを超えて余りあるメリットがあります。
売り手側としては、できるだけ多くの利益を手元に残しておきたいですね。そうなると税金は安いに越したことはありません。個人株主の場合、譲渡所得への税率は約20%と低く抑えられます。買収価額の8割程度が売り手のもとに残るわけで、中小企業などで代表者がそのまま大株主の場合、利益を最大化できます。
ちなみに事業譲渡の場合は、取引は売り手企業の法人格で行われます。買い手側から支払われた対価は、企業のほかの所得と合わせて35%程度の法人税率が適用されます。また売り手企業から大株主としての代表者に配当としてこの利益を移した場合、配当所得には累進課税が適用され、最大55%程度の課税となってしまいます。
また、こうした株式譲渡の対価が現金で得られるのも大きなメリットでしょう。特に会社清算を考えるオーナー社長の場合、個人資産として確実に利益を得られるので、リタイア後の生活資金とするにしても新たな事業を起こすにしても有利なスキームといえます。
株式譲渡の場合、売り手企業は株式がそっくり買い手企業に移動するだけなので、売り手側の従業員や事業には直接影響せず、顧客等に個別の承諾を得る必要もありません。
ただし、取引先との契約にチェンジオブコントロール条項（COC）があれば、個別の対応が必要な場合もあるので注意が必要です。
買い手側としては、株式譲渡を仕掛けるには対価として多額の現金を準備する必要があります。それでも株式譲渡を選ぶのは、そこに大きなメリットがあるからです。
買い手企業が売り手企業の株式を取得し、株主総会での議決権の過半数を持っていれば、売り手企業の経営を支配した状態となります。（会社法第2条3項、4項）株式の100%を取得すれば、その立場は盤石です。
一部の事業譲渡では会社の全経営権は掌握できず、従業員との雇用契約や取引先との事業契約も結び直す必要があります。株式も100%保有でなければ、「物言う株主」の存在に脅かされることになります。上場企業では100%の取得はなかなか困難ですが、非上場企業のM&Aにおいては100%の株式譲渡により、スムーズな経営権の移行が可能です。
また、許認可に関わることをそのまま引き継げるのも大きなメリットです。売り手企業の持つブランドとしての価値や、従業員、技術力やノウハウなどをそのまま引き継げる点も重要です。
買い手企業にも売り手企業と同じように節税効果が期待できます。
まず株式譲渡では繰越欠損金を引き継げることがあります。事業譲渡ではこの欠損金は引き継がれません。繰越欠損金が買収後の黒字を超えない限り、税金は生じないことになります。
また事業取得では売り手企業の設備等の資産を買取ることになり、取得税が課税されます。株式譲渡では株式の持ち主が変わるだけなので、こうした取得税は生じないのです。
売り手、買い手のどちらかが一方的にメリットを享受するのなら、このスキームは採用されにくいでしょう。どちらにとっても、スムーズにM&Aを進められる大きなメリットがあります。
一般にM&Aにおいて、買収後には経営の移譲が行われます。しかし株式譲渡による場合、売り手企業はそのまま事業を継続することになります。契約関係の移行や行政上の許認可の手続きなどを大幅に簡略化できるわけです。売り手企業の債権者に対する保護手続きや公告がいらないなど、法律上の手続きも省力化できます。
また事業譲渡では、実際に譲渡契約を締結してから移行が完了するまで長い時間を要することがあります。しかし株式譲渡の契約は即時に履行されるので、経営権の移行がスムーズに進みます。
株式譲渡では、売り手企業は存続し続け、企業体としての独立性が保たれます。PMI（経営統合）の一環として、売却側の経営陣が一定期間業務を継続し、円滑な経営体制の移行を図る場合もあり、従業員などの不安を低減する効果も期待できます。
非上場企業のM&Aとしてはメリットも大きくよく用いられる株式譲渡ですが、いいことばかりというわけではありません。ここでは、そのデメリットを売り手、買い手双方の立場から見てみましょう。
売り手側としては、売却後の立場についてや売却のための条件整備に課題があります。
事業譲渡では特定の事業だけを切り売りして、法人としての会社は手放さずに済みます。しかし、株式譲渡では50%以上を譲渡すれば企業の支配権はなくなります。100%の譲渡では、法人としての会社も手元には残りません。
不採算な事業があれば、譲渡価額に対してマイナス評価となります。負債があれば、それも買い手が引き継ぐことになるのでマイナス評価です。これらのマイナス面が大きすぎれば、そもそも売却ができなくなるケースもあり得ます。
不採算の事業部門を会社分割して切り離したり、撤退したりすることが肝要です。または採算の取れている事業部門だけを事業譲渡するスキームに切り替えることも考えられます。
買い手側は、経営権そのものを引き継ぐことや、譲渡の進め方、買収後の経営などにかかわる課題があります。
株式譲渡では、会社をまるごと引き継ぐことになります。当然負債に関しても買い手企業の負担となります。決算書等で負債を確認していても、簿外債務などがデューデリジェンスで発覚することもあります。買い手はこうしたリスクも踏まえたうえで総合的にM&Aの利益を判断し、買収価額を設定していく必要があります。
特に非上場企業を対象とする相対買付けでは、株主が分散している場合、株式のすべてを買い付けるための個別の交渉には相当の労力を要します。場合によっては100%の株式取得ができないこともあり得ます。
この事態を避けるために、株式等売渡請求（会社法179条）によって議決権の90%超を持つ株主には、同意の有無に関わらず株式の買取りを求められます。これにあたらない場合、全部取得条項付種類株式や株式の併合などの手法を用いますが、専門家の助力を得ることが必要です。
株式譲渡では売り手企業はそのまま買い手企業のグループに入り、会社組織はそのまま継続します。そのため企業文化や風土の違いなどがうまくすり合わせられず、結果としてPMIがうまく進まないことが起こりやすくなります。そうなると期待していたシナジー効果はかなり制限されてしまいます。
株式譲渡は、基本的には売り手と買い手の間で株式譲渡契約を締結し、それに従って対価が支払われ株式が譲渡されれば終了します。
事業譲渡に比べ、取引先等との新たな契約が不要なので、シンプルな手続きとなります。会社の組織や株式数の変更もないので、役所への手続きや法務局への登記申請もなく、基本的には当事者間で完結します。
ただし会社法には厳しく規定されていますので、以下を参考にしながら専門家に相談しながら進める必要があります。
株式は原則的には株主が自由に取引できます。しかし、会社にとって不利な取引が行われないよう、定款によって株式譲渡に条件を付すことが可能です。これを株式譲渡制限といいます。
この場合、株主総会の承認なしに株式譲渡はできないので、その承認を譲渡契約の前提として、売り手、買い手双方の株主との間で契約を結んでおくことがよく行われます。
ここではこの譲渡制限がある場合について手続きの流れを示します。
1.企業トップ間での株式譲渡の基本合意（公取委、監督官庁への事前確認が必要）
2.基本合意の作成、取締役会の承認を経た締結（適時開示、臨時報告書の提出）
3.株主からの委任状、譲渡申請を受けて取締役会で株式譲渡を決議
4.株式譲渡契約の締結（公取委への届け出）
5.売買代金の決済、M&Aのクロージング
6.株主名簿の書き換え
7.臨時株主総会での役員交代、取締役会での代表者選任
8.役員交代等の登記申請（売り手側での手続き）
株券を発行している会社を株券発行会社といいます。株券発行会社では株券を発行しない限り効力は生じません。すなわち株券発行会社の場合、株式譲渡に対抗するには株券の占有が必要なわけです。
しかし平成18年5月施行の会社法では、特に定款に定めない限り株式会社は株券を発行しないことになりました。登記事項証明書において「株券を発行する」とない場合は、この株券不発行会社となります。
この場合、株式譲渡に株券の発行は必要とされず、これに対抗するにも株主名簿の名義替えで足りることになります。
株式譲渡契約書は、株式譲渡の取引の最終的な契約の際に取り交わすもので、法的な拘束力を伴います。そこには、売り手側、買い手側が合意に至った、株式の譲渡価額や支払い方法などについて明示されています。この内容に沿って実際の譲渡が進むわけなので、遺漏なく作成されなければなりません。
一般的に契約書に記載される項目を挙げておきます。
1.譲渡対象になっている企業の株式の売却価格
2.クロージング（実際の取引の執行）について
3.表明保証（売り手企業側の提出資料等の事実や権利等の存在表明に関する真実性の保証）
4.譲渡契約の締結後、クロージングに至るまでに履行すべき双方の義務
5.取引の前提条件（株主の譲渡承認の契約の存在、など）
6.クロージング後に履行すべき双方の義務
7.補償条項（契約違反等があった場合の補償に関する条項）
8.解除条項（契約違反等があった場合の譲渡契約の解除に関する条項）
9.その他（完全合意について、別途定めるべき特別な事項の契約について、関係各機関等への通知について、など）
株式の譲渡価額を設定することは、株式譲渡において極めて重要なプロセスです。これを合理的に定めないことには、売り手、買い手の双方が納得しての譲渡はあり得ません。譲渡価額の根拠になるのは、売り手企業の企業価値です。
企業価値を算定する方法は大きく3つあります。
マーケットアプローチは株式市場（マーケット）での株式価格をもとに企業価値を評価する方法です。実際に取引されている株価に基づくので、客観性の高い公正な評価が可能と考えられています。特に上場企業であれば、極めて客観性の高い第三者的な評価として取り扱われます。
ただし、市場株価は社会的要因や時期的な事象による変動が見込まれるため、ある程度の期間での平均値をとるなどして、より公正性が得られるように配慮されます。
売り手側が上場企業であれば、その現況株価をもとにします。非上場企業であれば同じ業界の似た事業内容や企業規模の上場企業を選び、その現況株価を根拠として算定します。
インカムアプローチは、売り手企業の収益力（インカム）をもとにして企業価値を評価する方法です。しかし、将来にわたる収益力をどう算定するかは重要な問題です。一般的にはDCF（Discounted Cash Flow）法が用いられます。
DCF法は、売り手企業の将来見込み得るキャッシュフローに対して、予想されるリスクを勘案し、割り引いて算出した現在の価値を求める考え方です。
この方法では、見込まれるキャッシュフローをいくつかのパターンでシミュレーションすることを通して、多様なシナリオ（状況設定）での企業価値算定が行なえます。評価に柔軟性があるだけに、主観的な要素が入る余地もあり、用いられるロジックの合理性が問われます。
DCF法でも、モンテカルロシミュレーションによる変動の要素や不確実な事象などを乱数として織り込んで算出するものをモンテカルロDCF法と称し、こちらを利用することもあります。
また割引率や資本の変化などをキャッシュフローに織り込んだ現在価値を用いて算出するAPV法、資本に将来的に予測される配当を還元して算出する配当割引モデルなどが用いられることもあります。
コストアプローチは、売り手企業の貸借対照表で確認できる純資産（コスト）をもとにして評価する方法です。
純資産は帳簿上で明示される数値ですので、明確な基準に基づいた企業価値を、ほかの方法と比べてより簡便にとらえられます。規模の小さい中小企業のM&Aでは、取引前に売却価額の目安とするために、簡易的に推定価値を求める方法として用いられることもあります。
具体的には2つの評価方法があります。時価純資産法は、売り手企業の負債の時価を求め、それを資産の時価から減じて企業価値を測ります。簿価純資産法は、貸借対照表における純資産額をそのまま用いて企業価値を測る方法です。
株式譲渡に際して、一般には買い手には税金は発生せず、売り手側に譲渡所得があったとして課税されます。しかし、これは適切な価格（時価）で取引された場合なので、ケースによっては買い手にも税金が発生する場合があります。くわしく見ていきます。
売り手側にかかる税金は次の式で算出されます。
譲渡所得（総収入金額ー必要経費）×20.315%（所得税、復興特別所得税15.315%＋住民税5%）
総収入金額は売り手と買い手が協議して決めた株式の譲渡価額です。必要経費は、企業設立の際の資本金や株式取得に要した取得費、M&A仲介会社などに依頼した際の手数料などが入ります。なお売り手企業が法人として税を払う場合は、売却益（譲渡金額ー取得原価と譲渡経費の和）に対して29～42%の法人税率が適用されます。
譲渡価額が適正な時価額を超えて不当に高いと判断された場合、適正価格との差額は、売り手が個人なら一時所得として課税されます。売り手が法人ならその差額は受贈益として課税されます。
逆に適正価格より安い場合は、売り手が個人の場合は時価による譲渡と同様にみなされて課税されます。売り手が法人なら時価額と譲渡価額の差額は寄付金として扱われるので、損金として算入できなくなる恐れがあります。
買い手側は譲渡金額が適正金額に照らして不適切であった場合が課税対象です。譲渡金額が適正金額より高いと判断された場合、譲渡金額と時価の差額は売り手に対する寄付と見なされ、損金不算入となる可能性があり、それだけ利益が上がるので間接的に税が発生します。
また不当に安いと判断された場合、譲渡金額と時価との差額は売り手からの贈与があったと見なされ、その受贈益に対して課税されます。
売り手企業において株式譲渡にかかわる会計処理は生じません。買い手企業では株式譲渡で経営権を得た場合、子会社株式という勘定科目に計上するようになります。
連結財務諸表の仕訳では、譲渡にかかわるのれんが計上されます。こののれんは、売り手企業の資産と負債を時価で評価して求めた純資産額（資産ー負債）を、株式譲渡の際の譲渡価額から減じて求めた差額です。連結財務諸表上ののれんは、毎期償却によって費用化する必要があります。
個別財務諸表においては、株式譲渡にかかわって会計処理は必要となりません。ただ売り手企業の業績が悪化し、一株あたりの純資産が譲渡時の単価の半分以下になってしまった場合は、評価損を計上し1株あたりの純資産相当額まで評価減しなければなりません。
株式譲渡によるM&Aは、原則的に子会社化しグループ企業の傘下に入る形で行われます。買い手、売り手がともに目的を果たすウィンウィンの関係を築けることが、成功事例の条件といえるでしょう。
トレジャーファクトリーは、首都圏や関西圏で総合リユース業で活躍している会社です。家具、家電をはじめ、ファッションやブランド品、ゴルフ用品をはじめとするスポーツ、アウトドアなどのレジャー関係などでリユース店を中心に展開しています。ファッションレンタルや不用品買取などを一体化した引越しサービスなどにも進出し、8つの業態で約190の店舗を展開しています。
同社は、新しい市場でのニーズに対応するためのM&Aに2010年頃から取り組んでいます。自社のECサイトの運営にもあたっていた同社は、システム開発会社であるデジタルクエストの株式譲渡契約に合意し、実現させました。事業拡大に向けた自社の開発能力などの強化を目指したM&Aの事例です。
参考
https://br-succeed.jp/content/agreement/post-823
COMBOはVRやARの分野で、システムの受託開発に携わってきました。しかしコロナ禍で業績に陰りが見え、従業員の雇用維持にも不安を抱えていました。買い手側のテクノモバイルは、モバイルアプリの分野でWebシステムの開発を行ってきた会社です。技術力の高いエンジニアを獲得し、地方への事業拡大を目論んでいました。
両者の利害は一致し、2020年に株式譲渡によるM&Aが実施されました。テクノモバイルはCOMBOの株式の9割を取得し、子会社化しました。
テクノモバイルはエンジニアの確保により企業力を強化できました。COMBOは、もともと高い秘術力と大規模受注で安定した業績を築いていたテクノモバイルに子会社化されたことにより、従業員の雇用安定とモチベーション向上を実現しました。
参考
https://br-succeed.jp/content/agreement/post-3127
富士運輸は、大型トラックを用いた長距離輸送分野で広く事業展開しています。グループとして、2,000台以上のトラックと2,300名を超える従業員を抱え、年商393億を叩き出しています。2021年2月に、富士運輸は株式譲渡によってFLPを子会社化しました。売上や市場シェアの拡大、都心へのアクセスに優れた整備工場の獲得がねらいでした。
FLPはトラックの整備や中古車販売で事業展開していた会社です。同社は代表者が高齢化していましたが後継者を見つけられず、会社清算を考えていました。3年間、大手の物流企業へのM&Aを模索していましたが成立せず、M&A仲介会社を利用して富士運輸とのトップ会談での契約にこぎつけました。
後継者不足による事業承継を、M&A仲介会社を介した株式譲渡によって実現した事例です。
参考
https://br-succeed.jp/content/agreement/post-4149
SES（エンジニア派遣事業）を運営する企業、GHインテグレーションは、50人を超えるエンジニアの給与等の労働条件改善を課題としていました。対して5GやIoTなどでの対応を迫られていたのが、企業向けのサイバーセキュリティやITのシステム構築、働き方改革の支援などに携わっていたフーバーブレインです。
労働条件の改善とそれに伴う事業拡大をねらう売り手と、新技術の対応のために優秀なエンジニア人材を求めていた買い手企業の思惑は一致、2021年3月の株式譲渡によるM&A実施に至りました。株式取得対価に株式交換の時価を加えて2億6,640万円の案件でした。
売り手、買い手双方の経営課題の解決を目途とする株式譲渡による子会社化の事例です。
参考
https://br-succeed.jp/content/agreement/post-5980
イワブチは、電力や通信関係、鉄道用の各種電気架線金物やコンクリートポールなどでの製造販売を事業とする専門メーカー企業です。架線金物の事業における営業や開発、資材調達から生産、配送に至る事業プロセスの合理化を課題としていました。
この買い手のニーズに応えたのが、通信用の金物などの製造販売に携わっていた須田製作所です。同社は無線に関連する装置設計や製作のノウハウも持ち、イワブチはこの面での新規事業開拓も可能となります。2022年1月、須田製作所はイワブチに株式を譲渡、議決権所有割合を60.62％とし、子会社化されることになりました。
事業の拡充を目指す買い手が、ニーズに合う売り手企業の株式を取得して子会社化した事例です。
参考
https://www.nihon-ma.co.jp/news/20220118_5983-1/
同族会社で株式譲渡を行う場合、実際の株主総会を経ずに議事録だけで済ませるケースなどが見られます。手続きが省略できるのは利点ですが、万一の場合、後々に手続きの適法性などが問われ、株主総会の決議自体が無効となる可能性があります。親族同士の関係が常に良好である保証はありませんので、手続きは厳正に行うことが肝要です。
株式譲渡は法務局への申請が不要なことがメリットの一つです。しかし裏を返せば、行政の厳しい目を経ていないということですので、手続きに不備があっても気づきにくいという弊害があります。当事者間で手続きを完了させる場合は、慎重のうえにも慎重を期すべきです。
非上場企業の株式の譲渡所得は分離課税であり、ほかの所得との損益通算はできません。過去には上場企業の株式との譲渡損失と通算できたこともあったのですが、今はできないことに気をつけましょう。
上場企業の場合は、確定申告で翌年移行の3年間にわたる損失の繰越が可能ですが、非上場企業の場合はそれもできません。
参考
https://www.ycg-advisory.jp/learning/kabushiki_jouto/
比較的かんたんなM&Aスキームである株式譲渡ですが、それでも相手企業の選定や実際のM&Aプロセスの管理など、専門性の高い知識や経験が求められます。
ベストマッチの相手とのスムーズな交渉を進めたいならウィルゲートM&Aをおすすめします。9,100社以上の経営者ネットワークを駆使して、買い手、売り手双方の利益を最大化できるM&Aを提案できます。
株式譲渡は、買い手にとってはより簡略な手続きでM&Aの目的を達成でき、売り手にとっては自社の独立性を担保しながらの売却が可能であり、双方にメリットのあるスキームです。しかしこのスキームが自社のM&A戦略にとってベストの選択かどうか、客観的な判断が欲しいという方は、一度M&A仲介会社に相談してみるのが良いでしょう。
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