EBOとはどんなM&A手法なのか、あまり聞き慣れない方も多いでしょう。MBOという言葉も聞いたことがあるものの、どう違うのかわからないという方もいらっしゃるのでは。
ここではEBOの意味からメリットやデメリット、MBOとの違いや事例について解説します。
EBOは中小企業の事業承継等において、従前からよく用いられていた手法です。Employee Buy Outの頭文字をとっており、訳すると従業員買収となります。つまり従業員が自分の会社の株式や事業を取得して経営権を得ることを意味します。何やら「下剋上の会社乗っ取りか？」と感じる方もあるかも知れませんが、実際のM&Aではそれほど珍しい手法ではありません。
ある程度の規模になると買収資金を融通するために金融機関や投資ファンドなどが関わることもあり、海外ファンドと協調した上場企業がEBOを行った国内の事例なども見られます。
EBOは主に事業承継や株式の非公開化を目的として行われます。
事業承継は、昨今の中小企業などのオーナーにとって重大な問題になっています。いわゆる家業を継ぐような後継者が不在のままオーナー自身が高齢化し、会社は廃業も考えざるを得ず、従業員は失職の不安を抱えることになります。ここでEBOを用いることで、従業員による事業承継が可能となります。企業風土や内部事情にも詳しい人物による事業承継は、経営環境の大幅な変更というストレスを回避できます。また経営者の交代により、新しい経営方針を採用した経営手法の改善という効果も期待できます。
株式の非公開化は、TOB（株式公開買付）を不可能にし、敵対的買収を防止する効果があります。EBOに伴い株式の非公開化を図るケースは多く、自社の経営を防衛する手段として活用されています。株式の非公開化は、外部から経営に寄せられる意見等を制限する効果もあり、経営の意思決定の迅速化が図れるというメリットもあります。
EBOと類似した手法としてMBOやLBOがあります。これらについても押さえておきましょう。
MBOはManagement Buy Outの略称で経営陣買収と訳せます。これは経営陣が自ら自社の株式を買い進めて、企業の所有権を得る手法です。上場企業が自社株を非公開化することを目的として、経営陣の意思をより強く反映した経営を目指す場合が多く見られます。株式取得のための特別目的会社を設けてMBOを進めるケースや、経営陣を支援する投資ファンドなどが資金提供するケースも見られます。
LBOはLeveraged Buy Outの略で、訳すると借入資本利用買収となります。これは売り手企業のキャッシュフローを担保とする借り入れを用いて、株式を取得する手法です。借り入れは売り手企業の負債となるので、買い手企業はそのぶん投資額を節減できるわけです。売り手企業が安定的なキャッッシュフローが見込まれる場合、バイアウトファンドにおいてリターンの最大化と売り手の満足感を両立する方法としてよく用いられます。
このほかMEBO（Management-Employee Buy Out）と呼ばれる、経営陣と従業員が協力して買収を進める手法もあります。従業員の経営参画意識の向上と社内の一体感の醸成などを目的として採用されることがある手法です。
EBOの最大の特徴は、経営陣から経営を引き継ぐのが自社の従業員であるという点です。この手法のメリットやデメリットはまさにこの特徴から生じます。それぞれをくわしく見ていきましょう。
メリットの第一にして最大のものは事業承継の円滑な実施が可能になることです。事業承継の対象として第三者を選択した場合、詳細な調査や交渉を要し、承継後もどのように経営が行われるかは相手任せとなります。しかし、EBOでは、性格までを含めてよく知った従業員に対して、安心して事業を引き継げます。
メリットの第二は企業風土や企業文化が維持できることです。企業のあり方にもかかわるその風土や文化が大きく変化することは、時として従業員のモチベーションの低下やひいては離職を引き起こしてしまいます。人材の流出はM&A後の経営に大きな損失となり得ます。企業内の環境が維持されることは経営の安定性の面で大きなメリットです。
第三のメリットは株式の非公開化があります。上場企業の場合、株主の意向がマイナスに影響して経営のスピード感やダイナミズムが失われることがまま見られます。株式の非公開化は、他社からの買収工作を受けにくくすることも合わせて、企業経営の独立性の担保につながる可能性があります。
メリットの第四は、ある種切実な問題である後継者不足に対する選択肢を与えられることです。オーナー経営者の場合、親族への事業承継を期待しますが、必ずしもそうした人材が得られるとは限りません。従業員も後継者の対象とすることで選択の幅は広がり、より経営に適した人材も得られることになります。
EBOのデメリットで一番大きなものは、資金調達が必要になることです。従業員は、事業承継するための費用を自分で準備する必要があります。会社の規模が大きいほどその対価は巨額になります。どうしても個人では無理な場合、融資を検討することになりますが、これも不調に終わリ資金不足となれば、そもそもEBO自体が成立しなくなります。
もう一つのデメリットは、メリットの裏返しですが、企業としての大きな成長は期待しにくいという点です。社内の事情に精通していることは、そこにイノベーションを及ぼそうという発想を妨げます。またそもそも従業員として仕事にあたっていた人物が、経営者の視点で優秀かどうかも未知数です。現経営者と経営方針がシンクロしすぎていれば、当然企業としての大きな成長はあり得ないでしょう。
EBOの手続きの流れをかんたんにいえば、相手を見つけて交渉し、譲渡するということになります。具体的には5つの段階を踏むことになります。段階ごとにその進め方を解説します。
EBOを行うのに最も大事な最初のステップは、そもそも事業承継に値する人物がいるかということです。成績優秀な者、実績のある者、経営の資質に富む者、といったファクターで従業員をリストアップして検討します。周囲から納得が得られる人物であることも重要ですが、その人物の意思も確実に確認しなければなりません。
事業承継に前向きな従業員を見つけたら、秘密保持契約を結んでおきます。実際の交渉過程では、対象の人物に機密にあたる内容も開示しながらM&Aを進めていくことになります。万一の情報漏えいを避ける意味からも、この契約は重要です。
株式のすべてを経営者個人が持っているような場合ならいいですが、多くの場合は複数の株主が株式を分散して保有しています。株主は誰なのか、どのぐらいの株数を保有しているのか、全員の氏名、住所、持ち株数などをリストアップしておく必要があります。
株主名簿が実態とあっていなかったり、把握しきれていない株式譲渡が行われていたりすることは十分にあり得ます。こうした場合は弁護士などの専門家にも相談して、実状を明らかにしておかなければなりません。
株主のリストアップが完了したら、その株式の価値を正確に評価する必要があります。これを行わないと買収に要する資金などの見通しも立ちません。
この際には、公認会計士や税理士など、企業価値評価の専門家に依頼して、客観的、合理的に価値を評価してもらうようにします。こうすることで正当な価値がわかり、株主への譲渡依頼に説得力を持たせられます。
株式の評価が定まったら、個別の株主との譲渡交渉を行うことになります。そもそもEBOによる事業承継に関して株主も理解している場合、従業員による株保有やよく知る人物だけが非上場株を保有している場合などは容易に進むかもしれません。しかし、あくまでも交渉事ですので、しっかり準備して臨むことが必要です。
買収価額は特に慎重に提示する必要があります。納得しない株主や、株主間に不公平があるのではないかと疑念を持つ株主など、交渉を妨げる要素は多々あります。必要に応じて、全株主に一括して条件を示すことや、全株式の取得を断念して議決権の確保に専念することなども検討しましょう。
交渉がまとまったら弁護士などに依頼して譲渡契約書を作成しておくことで、後々のトラブルを回避できます。
株主の合意があれば株式の譲渡は即時成立します。しかし株式譲渡制限が設定されていたり、株券発行会社での紛失などの事由で株券の交付ができなかったりと、株式の譲渡がすぐに行えない場合もあります。
前者では株主総会等で株式譲渡の承認が必要ですし、後者では再発行の手続きなどが必要になります。いずれにしても会社法に基づいて行われる法的行為ですので、弁護士などの助言や支援を受けながら進めるようにしましょう。
EBOは株式の譲渡がスムーズに行えるかがターニングポイントになります。しかし、いざ譲渡を進めようとすると暗礁に乗り上げ、交渉を断念するケースも少なくありません。そうした失敗につながるリスクを回避し、M&Aを成就させるポイントを3つ挙げます。
EBOにおいては、会社をよく知る人物が後継者として事業承継を目指すので、売り手と同じ視点で企業を見てしまいがちです。その結果、M&A当事者がともに自社の企業価値をひいき目に見てしまい、客観性を十分に担保できないことが懸念されます。特に株価が客観的に明示される上場企業と違い、非上場企業の株価はいわば言い値になりかねません。譲渡を求められた株主は、提示された株価にどうしても疑念を持ちやすくなります。
こうした企業価値の評価に客観性を持たせるには、M&A仲介会社などの専門家に評価作業を依頼するのが効果的です。外部の専門家に企業価値の評価を委ねることで、そこで示された数値は株主に対する説得力を持ちます。すなわち、買収価額に対する疑念から交渉が決裂するリスクを回避できるのです。
企業評価が正確に行われ、そこから株式の買収価額を算定したのに、株主が譲渡に応じない場合があります。提示された対価が、株主が株式取得時に出資した取得価額を下回る場合です。業績等が落ち込んでいる企業の場合、企業価値も減損していることが多く、当然起こり得ることです。
しかし譲渡が行わなければそもそもEBOが成立しませんから、調達可能な資金の範囲内で、株主が納得する株価を設定する必要があります。どうしてもすべての株式を取得しきれないと判断される場合は、経営権を得られるように最低でも過半数、可能なら2/3を超える株式を取得できるように検討しなければなりません。
ここまで見てきておわかりのとおり、EBOには経営や企業評価に関する知識や経験、法務に関する知識など専門的なノウハウが多く求められます。企業内での事業承継なので、内輪で済ませようという心理が働きますが、株主対応など対外的な取り組みまでを考慮すれば、非常に困難だといえます。
資金調達での専門的なサポートを受けるには、バイアウトファンドとの協力が考えられます。投資家から資金を募り、企業の経営権を得ることをねらうバイアウトファンドですが、企業再生や支援を目的とするファンドもあります。こうした経営再建のノウハウを持ったファンドの助力を得ながらM&Aを進めることも、必要に応じて検討してみましょう。
またM&Aを進めるうえで専門家のサポートを求めるなら、M&A仲介会社を利用することが最善の選択肢といえます。EBOのステップごとに多様な専門家に依頼するよりも、総合的にサポートが得られる点でより効果的です。
日本国内においてもEBOによるM&Aを行った事例は少なくありません。その中には誰もが知るような有名企業の事例も含まれています。ここではそんな中から3つの成功例を紹介します。
上場企業としてEBOを成立させた事例は非常に少ないです。その中でもユニゾホールディングスは、日本国内で初の上場企業におけるEBOとして話題になりました。2020年4月3日、EBOによるM&A成立を公表したユニゾホールディングスは、同年6月に上場を廃止、株式を非公開化しました。
実は同社は大手旅行会社HISから敵対的TOBを仕掛けられていました。この際、ブラックストーンなどとともにTOBに参加していたフォートレス・インベストメントグループのホワイトナイトとして行うTOBに一度は賛同しました。しかしこの方針は経営陣との意見が合わずに断念、次に選んだのがEBOによる事態打開で、その方針を明らかにしたのは2019年の12月22日のことです。
経営権が社外に流出することをなんとしても避けたかった同社の従業員は、米国の投資ファンド、ローンスターの支援によって資金を調達しEBOを成立させました。海外投資ファンドに頼るほどに資金難となったのは、敵対的TOBによって株価が3倍程度まで高騰していたからでした。
従業員が企業の経営権と独立性を守るためにEBOを実施し、株式の非公開化を図った事例です。
シックス・アパートは、2016年6月30日にEBOによって自社の全株式を取得し、親会社であるインフォコムからの独立を果たしました。新体制は翌7月1日にスタートしています。
このEBOは親会社のインフォコムの支援を受けて行われました。その目的は主に経営の効率化と組織のスリム化であり、意思決定の迅速化と製品開発力の強化も挙げられています。シックス・アパートはもとは米国の企業でしたが、現在はこの独立した企業が主力となっています。このEBOによって海外展開の促進もねらうとしており、米国市場への復帰も視野に置いています。
企業としての独立性を確保し、事業展開を目指すEBOの事例です。
親会社のコストカットを理由に閉鎖されそうになった部署が一丸となってEBOを行った事例があります。ファイザーの傘下にあった中央研究所が独立して創業したラクオリア創薬です。
疼痛や消化器疾患をターゲットに創薬研究に取り組んでいたファイザー中央研究所の閉鎖が決定されたのは、2007年のことでした。所長をはじめとした従業員は事業の継続を望み、EBOによる独立を提案しました。閉鎖に伴う混乱や従業員の雇用不安を回避する思惑から、親会社もこれを承認しました。社名をラクオリア創薬とし、2008年7月1日に新事業をスタートした同社は、2011年には大阪証券取引所に上場するまでに成長しました。
一部門の従業員が親会社の方針に対抗してEBOを行い、企業として独立して成功した事例です。
EBOにおいても企業評価や譲渡契約などで専門家の助言やサポートを必要とする場面が多くあります。頼りになるM&A仲介会社をお探しなら、ウィルゲートM&Aにぜひお声がけください。
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EBOは後継者不足に悩む経営者の事業承継に大きな力となるものです。また企業としての独立性を担保しながら、新たな事業展開を考えるときにも有力な選択肢の一つとなります。
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