承継会社とは、会社分割の際に事業を引き継ぐ会社のことです。承継会社となることでさまざまな良い相乗効果が得られ、事業を効率的に成長できるメリットがあります。
この記事では、承継会社の概要や吸収分割との違い、メリット、必要な手続きなどについて解説します。
承継会社とは会社を買収・合併するM&A手法の1つ「会社分割」で用いられる言葉です。会社分割とは事業の一部もしくは全部を相手企業に移すことであり「吸収分割」と「新設分割」の2種類に分けられます。
新設分割とは分割した事業の一部もしくは全部を、新たに設立した会社に引き継がせる手法のことです。一方で吸収分割とは分割した事業の一部もしくは全部を、すでに存在する会社に引き継がせる手法のことです。
継承会社とは会社分割において、事業を分割する会社から事業を引き継ぐ会社のことをいいます。
会社分割ひとつ吸収分割において、事業を譲渡する会社を「分割会社」といい、事業を引き継ぐ会社のことを「承継会社」といいます。
事業を譲渡する会社「分割会社」は、グループ企業内の組織を再編するために使われます。事業の一部を分割会社から承継会社に譲渡することで会社をコンパクト化し、グループ企業内の効率化を図るだけではなく、さらには承継会社との関係を強化します。
事業を分割する会社から事業を引き継ぎ承継会社化するには、いくつかの手続きを踏む必要があります。
ここでは新設分割と吸収分割の手続き・流れについて、それぞれ詳しく見ていきます。
これから会社分割を行い承継会社化することを考えているのであれば、会社分割の流れを確認してどのように承継会社化するのかを知っておきましょう。
ここでは吸収分割の手続きの流れについて解説していきます。吸収分割を行うことが決まったら、まずは吸収分割契約を締結します。吸収分割契約を締結が完了したら、事業を分割する会社で働いていた従業員が事業を引き継ぐ会社で不利益を被らないように、労働者保護手続を行います。
労働者保護手続を行った後は、株主総会で株主から吸収分割に関する承認を得ます。株式総会で承認を得たら、債権者が不利益を被らないように債権者保護手続を行います。
株主総会で吸収分割に反対した株主は、会社に対し保有している株式の買取請求が可能です。株式の買取請求をする際には、会社分割の効力が発生する日の20日前～前日までに買取請求を行います。
その後は公正取引委員会への届出を行い、最後に登記を行い吸収分割の手続きは完了です。
ここでは新設分割の手続きの流れについて解説していきます。新設分割する際には、まず分割会社による新設分割計画書の作成を行います。新設分割計画を作成し取締役会の承認を得たら、従業員を協議して労働者保護手続きを行います。
次に吸収分割と同様に債権者保護手続を行います。事業を分割する会社かが新株予約権を発行しているケースでは、新設分割の際に新株予約権者は新株予約権買取を請求します。新株予約権者から新株予約権買取請求がされたら、事業を分割する会社が正しい価格で新株を買い取ります。
その後は公正取引委員会への届出をして登記を行い、新設分割の手続きは完了です。
会社分割における承継会社のメリットには以下のようなことがあります。
また会社分割における承継会社のデメリットには以下のようなことがあります。
会社分割をこれから考えている人は、会社分割のメリットだけではなくデメリットもしっかりと把握しておくことが大切です。ここでは会社分割における承継会社のメリットとデメリットについて詳しく解説していきます。
ここでは承継会社のメリットついて詳しく見ていきます。会社分割はほかのM&A手法と比べると手続きがかんたんです。ほかのM&A手法では手続きに半年以上の期間が必要になることもありますが、会社分割は1カ月～3カ月と短期間で完了するケースが一般的です。
また会社分割では、事業を引き継ぐ承継会社は事業を分割した会社へ対価を支払います。この対価は現金ではなく新たに発行した株式を使うことが可能で、承継会社は多額の資金を準備せずに済みます。
さらに会社分割することで小計会社は、技術や人材などさまざまな良い相乗効果も得られます。このほかにも会社分割することで事業が効率的に進む・シェアが拡大するなど、さまざまなメリットを得られます。
会社分割による承継会社のデメリットについて見ていきます。
まず会社分割を行うと組織の再編が必要となります。そのため、承継会社は事業を統合する際のプロセスをしっかり行わなければなりません。もし統合に失敗してしまうと従業員の流出や、イメージしていた良い相乗効果が得られない可能性があります。
また会社分割の場合は従業員もまとめて引き継ぐので、事業譲渡のように承継会社と従業員が新たに雇用契約を結ぶ必要がありません。しかし従業員と雇用に関する協議・交渉を行う必要があり、交渉がスムーズに進まないと会社分割の手続きが遅れることもあります。
さらに会社分割では、承継会社は分割会社の債務も引き継ぐことになります。会社分割では債権者の意義が認められているため、契約内容によっては債権者とトラブルが起きるリスクもゼロではありません。
ここでは承継会社の注意点について詳しく見ていきます。承継会社は事業を分割した会社に対して、新たに発行した株式を対価として支払います。現金を準備する必要がないのはよいことですが、新株を発行することで承継会社の株価に影響が出る可能性があることは頭に入れておきましょう。
また会社分割では、承継会社は債務も引き継ぐことになっています。債権者は契約内容によっては意義を唱えることができます。そのため状況によっては、債権者とのトラブルが発生する可能性があります。
さらに分割会社の従業員ともしっかり話し合いを行わないと、従業員ともトラブルが起きかねません。
会社分割は、税金対策として実行されることが多いM&A手法です。そのため会社分割は違法か適法かの判断が難しい部分が多く、実行した結果違法と判断され罰則を受けたケースもあります。
知らないうちに違法行為をしていたなんてことにならないためにも、わからないことは専門業者に依頼してサポートしてもらうことが大切です。
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会社分割を行い事業を引き継ぐ承継会社になる場合は、承継会社になるメリットとデメリットをしっかりと把握しておくことが大切です。
また会社分割の手続き・流れを知っておくことで、実際に会社分割する際にスムーズに手続きを進められます。
とはいえ会社分割の知識がない人の場合、会社分割のやり方が分からず思い通りの結果にならない可能性もあります。そのため会社分割をする際には、ウィルゲートM&AのようなM&A仲介サービス会社の利用を検討してください。
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