吸収合併は合併方法の中でもよく利用されているM&Aです。吸収合併が成立すれば存続会社だけ残り、消滅会社の権利義務や従業員の雇用は存続会社に引き継ぐことになります。
この記事では、吸収合併の意味やメリット、手続きの流れ、必要書類、事例などについて解説します。
吸収合併のメリットやデメリットを参考にM&Aを検討してみてはいかがですか。
吸収合併とは、複数の会社を1つの会社にまとめる合併方法です。合併される側の企業は消滅するため「消滅会社」と呼びます。吸収合併後も存続する会社は「存続会社」と呼ばれているので覚えておきましょう。
存続会社は消滅会社の権利義務のすべてを承継するため、吸収合併ではリスクを伴う可能性もあります。反対に、消滅会社の権利義務を承継することで、事業を拡大できたり、ブランド力を活かしてサービスや商品力を強めたりといったメリットが期待できます。
吸収合併は、買収や新設合併、子会社化とよく似ていますが、M&Aの本質は違います。それぞれの違いを、以下3つのポイントを参考にしっかり確認してください。
会社がほかの企業に吸収されるといった意味では買収とよく似ていますが、本質はまったく異なります。吸収合併は基本的に「2つ以上の会社が1つになる」ことを指しています。吸収合併では1つの会社だけ存続し、吸収された側の会社は消滅します。したがって、消滅会社は合併が成立すると経営ができなくなり、解散することになります。
一方、買収の場合は、どちらの会社も消滅しません。それぞれの会社は存続したままですが、売却した側は買収した側の企業の傘下に入る形です。合併方法や買収方法はさまざまな種類がありますが、どちらの会社も存続を望む場合は買収、会社を消滅させたい方は吸収合併と覚えておくとわかりやすいのではないでしょうか。
新設合併はそれぞれの会社を消滅させ、複数の会社を新しく設立した会社の1つにまとめる合併方法です。新設合併は、合併を行うすべての会社が新設した会社に事業資産を移し、新たに経営をはじめます。新設合併の場合、存続するのは新しく設立した会社だけです。そのため、事業資産を承継した企業はすべて消滅します。
新設合併は会社内のグループ編成や組織再編によるコストダウン、シナジー効果を目的に行われています。2つ以上の会社が新しい1つの会社になることで、ぞれぞれのノウハウや技術力などの強みをブランド化できるのがメリットです。
ただし、新設合併はどちらの会社も消滅するため、個々企業の個性を失うなどのデメリットもあります。新設合併は自社を消滅させる合併方法なので、存続を希望する場合は、買収や吸収合併などの手段を検討してはいかがでしょうか。
子会社化とは企業の買収を行い、どちらか一方に経営権を委ねる方法です。吸収合併では売却側の会社は消滅しますが、子会社化をすればどちらの会社も存続します。株式会社を子会社化するには、発行済みの株式を取得したり、新たに発行した株式を買収したりして子会社化を成立させます。
基本的には買収した側が親会社となり、子会社の経営権はもちろん責任の所在も親会社となります。子会社化は専門分野を増やすなど事業拡大のためによく利用されるM&Aの方法です。
M&Aは目的に合った売却や買収を行うことが大切ですので、子会社化や吸収合併も含め、あらゆる視点からどのようにM&Aを行うべきかじっくり検討してください。
吸収合併は合併方法の中でもよく利用されているM&Aです。吸収合併を検討している方は、きちんとメリットやデメリットを把握してから行動に移しましょう。吸収合併のメリットとデメリットについて詳しく解説します。
吸収合併は同じ合併でも、新設合併に比べて手続きが少ないことがメリットです。包括的に存続会社へ事業継承ができるため、複雑な手続きが比較的少ない傾向にあります。
吸収合併により1つの会社にまとまることで、これまで共有できなかった企業秘密をお互いに知ることも可能です。そのため、2つ以上の会社のノウハウやや技術力を活かせるので、それぞれの会社はシナジー効果を得られたり、売上がプラスになったりといったメリットが期待できます。
また、企業規模が大きくなることで大量の仕入れが可能になったりと、運営コストを削減できる可能性もあるのではないでしょうか。消滅会社に優秀な従業員がいれば、存続会社の強みにもなります。優秀な従業員がいる場合は、その分の恩恵も存続会社から受けられる可能性もあるので覚えておきましょう。
吸収合併の場合、対価を株式で支払えるのもメリットの1つです。M&Aの手法によっては現金でのみ取引可能なケースも多くありますが、株式で支払える吸収合併なら買収側は資金面の負担が減るのではないでしょうか。
吸収合併では「対等合併」も可能で、形状は消滅会社と存続会社に分かれますが、対等な立場でのM&Aを印象付けられるメリットもあります。
吸収合併をした場合、合併の効力発生日から1つの法人として運営する必要があるため、早急に組織統合を行わなければなりません。必要な手続きは比較的少ないですが、引継ぎやグループ編成などを行う場合、現場に負担がかかるのは留意しておきたいポイントです。
短期間で経営の体裁を整えなければならないので、事前準備が非常に重要になります。現場が混乱しないためにも、合併後の従業員の働き方について考えておくことも必要です。
合併した会社と同じ取引先がある場合、事業が縮小する場合もあるのはデメリットです。取引先が多く重なっている場合は売り上げが下がる可能性もあるので、新規開拓なども含めリスクを回避する策を練りましょう。
また、吸収合併は合併対価を株式で支払えるのはメリットですが、その分存続会社の保有する株式が少なくなるのはデメリットです。上場企業の場合は株価が下がる可能性もあるため、きちんとリスクを把握したうえで吸収合併を行うことが大切です。
吸収合併の主な手続きの流れについて紹介します。新設合併よりも手続きは少ないですが、行わなければならない手続きはたくさんあるのでしっかり覚えておきましょう。
吸収合併では吸収合併契約書が必要なので、まずは書類を作成しましょう。取締役会で吸収合併の承認を得て、はじめて吸収合併の手続きに進めます。
取締役会で承認を得られないといったケースも少なからず想定しておくべきです。万が一、取締役会で承認を得られなかったときのために、きちんと対策を考えておきましょう。
取締役会の承認を得たら両者で合併契約締結書にサインをし、次のステップへと進みます。
吸収合併の効力が発生する1カ月前までに、債権者へ勧告をする義務があります。官報へ吸収合併について掲示をするほか、個別勧告も行います。債権者は吸収合併に対する異議申し立てが可能です。異議申し立てがあった場合、担保を提供するなどといった手続きが必要になる場合があるので覚えておいてください。
負債が多い企業は、あらかじめ吸収合併による資金的なリスクも管理しておくことが大切です。また、存続会社になる会社は消滅会社の債務状況をきちんと確認し、納得してから契約を結びましょう。
吸収合併をする際は株主総会を開く必要があるため、開催日の1週間前までに株主へ「株主総会招集通知」を発送します。株主総会は吸収合併の効力が発生する日までに開く必要があるので、スケジュール管理はしっかり行いましょう。株主総会は普通決議ではなく、特別決議で行われます。
株主総会は吸収合併に対する株主の同意を得るために開くものです。反対意見もあるかもしれませんが、特別決議で株主の承認を得られなければ本格的な手続きには進めません。
債権者への勧告や特別決議などで問題がなければ、合併契約書に書かれた日付に合併の効力が発生します。合併の効力発生日に消滅会社は事実上、会社が消滅する日となります。存続会社は合併の効力発生日が消滅会社の権利義務を引継ぐ日となるので、いつ吸収合併を行うべきかしっかり検討してください。
消滅会社と存続会社の両社にとって合併の効力発生日は重要となるので、しっかりと覚えておきましょう。
吸収合併の手続きが完了したら、事後開示書類の据置を行います。事後開示書類の掲載期間は、合併の効力発生日から最低でも6カ月を過ぎるまで据置しなければなりません。
また、吸収合併による変更登記も必要です。存属会社は効力発生日から2週間以内に変更登記を行い、消滅会社は解散登記を申請します。どちらもとても大切な手続きですので、忘れずに行いましょう。
存続会社が吸収合併の登記手続きに必要な書類は以下の9つです。
消滅会社は「解散登記申請書」のみ提出します。ただし、解散登記申請書提出の際に、3万円の解散登記代金の支払いが発生するので、きちんと予算を立てておきましょう。
吸収合併契約書とは、吸収合併を行う際に会社法で作成が義務付けられているものです。吸収合併契約書は取締役会と株主総会で承認を得る時に使いますので、吸収合併を行う方はきちんと事前に準備しておきましょう。
吸収合併契約書に記載する内容は、主に以下の5つです。
必要事項が記載されていないと吸収合併契約書が無効となってしまう場合があるので、注意が必要です。吸収合併契約書は自分で作成しても構いませんが、心配な方は弁護士などの専門家に依頼してはいかがでしょうか。
また、上記以外でも合併の取り決めなど、必要事項は足して構いません。吸収合併の際に特に決めておきたい両社間の約束などがあれば追記してください。
吸収合併を検討している方は、リスクを知っておくことも大事です。留意しておきたいポイントを紹介しますので、以下の情報を踏まえて吸収合併を検討してください。
吸収合併が経営者にとって最善の選択であっても、従業員にとっては詳しい内情までわからず不安を感じるものです。「リストラされるのではないか」と不安に感じ、転職先を探す従業員も出てくるかもしれません。
実際には雇用契約も存続会社へ引き継ぐため、リストラの心配はありません。しかしながら、残念なことに従業員を退職に追い込む会社もあることから、働き手は不安を抱いても仕方ないのではないでしょうか。
吸収合併を行う際は、きちんと従業員へ説明をするなどしながら、心のケアを意識してあげてください。
存続会社は消滅会社の権利義務を引き継ぐメリットがありますが、反対にリスクを背負う可能性もあります。吸収合併の際、消滅会社に簿外負債や不要な資産がある場合は、存続会社にそのまま引き継がれます。シナジー効果を期待して吸収合併を行ったのにもかかわらず、簿外負債などリスクがメリットを上回っては元も子もありません。
どのようなM&Aでもリスクはつきものですが、ほかにもさまざまなM&Aの手法があるので、リスクが上回る場合はほかの方法で合併や買収をする手もあります。M&Aのリスクが心配な方は、業界に精通したM&A仲介業者に相談するなどしながら、自分の目指す事業拡大やシナジー効果を得られるように手助けしてもらってはいかがでしょうか。
吸収合併にかかる期間や必要な費用について紹介します。あくまでも期間や費用は目安となりますが、十分な準備を進めるためにも参考にしてください。
吸収合併にかかる期間は、2カ月ほどが目安です。取締役会や株主総会の特別決議など、あらゆるステップをクリアしなければ吸収合併は成立しません。問題なく吸収合併の締結ができたとしても、事後開示書類の据置は6カ月かかるため、すべての手続きを終えられるのはまだ先となります。
スムーズに手続きなどが進んだ場合、吸収合併は最短で1.5カ月で終わることもありますが、期間は多めに見積もっておくと安心ではないでしょうか。書類の記載漏れや不備などがあると、その分手続きに時間がかかってしまうので、早急に吸収合併したい方は1つずつ丁寧にタスクをこなしてください。
吸収合併にはさまざまな費用がかかるため、予算を知っておくことも大切です。主に費用がかかる登記手続きの費用について紹介します。
吸収合併を行うには吸収合併契約書が必要です。合併契約書は印紙税の対象となるため、1通につき4万円の費用がかかると覚えておきましょう。写しや控えには印紙は必要ないので、原本に貼る分だけの印紙を購入すれば問題ありません。
吸収合併では登録免許税もかかります。資本金に増加がなければ一律3万円となりますが、資本金が上回った場合は税率の計算式で金額を算出します。消滅会社の資本金より増加した場合は、増額した金額に0.0015を乗じて登録免許税を算出します。
吸収合併の際に消滅会社の資本金より増加分が上回った場合は、差額に0.007を乗じて登録免許税を計算してください。消滅会社の登録免許税は一律3万円ですので、難しい計算はありません。
また、吸収合併では債権者や株主などに合併の旨を記した通知を発送する必要があります。官報公告などで通知するのが一般的ですが、通知にかかわる費用は少なくても5万円は見積もっておきましょう。個別に通知を発送する場合は、さらに郵送費用などがかかります。
書類作成を弁護士などの専門家に依頼する場合は、さらに費用が必要です。専門科によって料金は異なるため、費用が気になる方は事前に調べておくことをおすすめします。
吸収合併は、会社同士で考えると今後の経営など明るい未来が待っていますが、従業員の処遇は気になるポイントです。吸収合併後の従業員はどのような扱いになるのか、リストラの可能性などについて紹介します。
従業員の生活や今後が心配で吸収合併に前向きになれない方は、以下の3つのポイントを参考に検討してみてはいかがでしょうか。
吸収合併をしても、消滅会社の従業員がリストラされることはありません。これは会社法750条によって定められているルールで、消滅会社の従業員は存続会社に引き継がれます。
存続会社は吸収合併を理由に従業員を解雇できない法律があるので不当解雇はあり得ません。従業員は働き方や作業の仕方などは変わるかもしれませんが、職を失うことはないので安心してください。
反対に、吸収合併をしても従業員はそのまま残留するため、事前に合併の告知をしないといった考え方もあります。しかしながら、リストラはされないとしても、少なからず働く環境は変わるので、従業員も心の準備が必要ではないしょうか。
告知の義務はなくても、吸収合併を行う際はきちんと事前に従業員へ説明することが望ましいでしょう。
吸収合併では、消滅会社の権利義務を存続会社へ引き継がれるためそのまま雇用契約も承継します。雇用契約の内容は変わらないため、消滅会社の従業員から同意を得る必要もありません。雇用契約の内容はそのままですので、労働条件も変わらずにそのまま存続会社の元で働くことになります。
ただし、吸収合併後は徐々に存続会社の給与の査定方法に切り替えていく場合があります。役職なども変わるケースもあるので、消滅会社の従業員は「いずれ給与や雇用契約の内容が変わるかもしれない」と考えておくと心の準備ができるのではないでしょうか。従業員によっては働く部署が変わる可能性もあります。
存続会社の方が給与が高い場合、消滅会社から引き継がれた従業員の給与も上がる可能性があるため、プラスの要素にも期待ができます。マイナスな要因だけではないので、従業員にはその旨を含めて説明すると納得してもらえるのではないでしょうか。
従業員の退職金の扱いについても、雇用契約と同様に承継されます。基本的に退職金の算出方法は勤続年数が軸となっています。消滅会社から存続会社へ移ったとしても、勤続年数もそのまま引き継がれるため、大きな心配はありません。
ただし、吸収合併締結時に退職金や給与、雇用契約の内容を変更する取り決めがあれば、退職金の金額や算出方法が変わる可能性もあります。退職金が少なくなるケースは少ない傾向にありますが、可能性としては心得ておきましょう。
M&Aでは基本的にどちらか一方だけが利益を得られる取引は行っていないため、消滅会社の従業員に不利益となる条件を提示するケースは少ないのが現状です。
吸収合併後の福利厚生や給与、労働条件など不安な点があれば、従業員は経営者に十分な説明を求めることが可能です。吸収合併をきっかけに従業員とのトラブルが発生しないよう、丁寧に向き合うことが大切です。
吸収合併の消滅会社とは、会社の権利義務を吸収する側の会社（存続会社）へ承継する会社です。合併が成立すると吸収された会社（消滅会社）は完全に消滅します。法人として残らないため、合併後は退職の希望がなければ、存続会社で働くことになります。
M&Aでは、消滅会社は売り手企業の立ち位置です。消滅会社は事業の業績に伸び悩んでいたり、経済的な不安があったりといった理由で吸収合併を望む方が多い傾向にあります。
基本的に会社の権利義務は買い手企業が承継してくれるため、これまで悩んでいた資金繰りや経営に関する問題を解決できる可能性もあります。
また、吸収合併は売り手企業の経営者がリタイアするタイミングでM&Aを行うケースもあります。会社のノウハウや技術、魅力をそのまま買い手企業が引き継いでくれるので、リタイアする経営者も安心して現役を引退できるのではないでしょうか。
吸収合併の存続会社とは、M&Aでは買い手企業の立ち位置です。事業を運営していくうえで重要となる資産や技術、人材を売り手企業から補填できるため、自社の事業拡大や活動エリアの拡大、新規事業への進出などのシナジー効果が期待できます。
買い手企業は新しく会社を立ち上げるよりもコストを抑えた事業拡大が可能になるため、吸収合併はM&Aでもよく利用されている手法です。売り手企業を買い取ることになるので資金は必要ですが、会計処理では決算書上で事業規模が大きく見えるといったメリットもあります。
吸収合併はメリットも大きい分、リスクもあるのが事実です。しかし、新規事業を始めたい方や事業拡大、エリア拡大を目指している方にとっては、必要な設備や人材を同時に確保できるメリットは魅力ではないでしょうか。
実際に吸収合併をした企業の事例を紹介します。なぜ吸収合併を行ったのかなど、理由についても解説しますので、ぜひ参考にしてください。
2020年に三菱UFJリースと日立キャピタルの吸収合併が発表されました。存続会社は三菱UFJリースで、消滅会社は日立キャピタルです。日立キャピタルは三菱UFJフィナンシャル・グループと日立製作所のリース会社でしたが、吸収合併を行いリース事業により力を入れて、業界の競合会社を追いかけることにしたそうです。
また、コロナ禍の影響もあって環境の変化に伴い、ビジネスモデルのチェンジも念頭に吸収合併を行いました。吸収合併によって広がった資産を元に、新事業への参入も念頭に置いているとのことです。
同じ業界の会社が1つにまとまったことで、より業界に精通した事業展開に期待ができます。今は新社名「三菱HCキャピタル」として活躍されています。
参考
https://br-succeed.jp/content/knowledge/post-2748#chapter-7
2016年にファミリーマートとユニーグループ・ホールディングスの吸収合併が発表されました。ファミリーマートは全国展開している人気のコンビニエンスストアで、広い世代に馴染みのある会社です。ユニーグループ・ホールディングスは、同じくコンビニエンスストアのサークルKサンクスを運営していた企業で、両社とも同じ業界です。
吸収合併を行った理由の1つが、小売業界の経営の厳しさです。百貨店や量販店、ドラッグストアなどの競争が激化する中で、小売業の経営環境が厳しい状態に追い込まれていました。吸収合併でファミリーマートとユニーグループ・ホールディングスの2つのコンビニエンスストアが1つにし、資産を集約して小売業の課題を打破する目的が背景となっています。
存続会社はファミリーマートとなり、消滅会社のユニーグループ・ホールディングスのサークルKサンクスは看板を下げ、今はすべてファミリーマートとして運営されています。
参考
https://mastory.jp/%E5%90%B8%E5%8F%8E%E5%90%88%E4%BD%B5%E3%81%A8%E3%81%AF
2018年にロッテホールディングスとロッテ商事、ロッテアイスが吸収合併を行いました。これまではそれぞれ別の法人として活躍されてきましたが、3つの法人を1つにして、業務の効率化を目指すために吸収合併を行ったそうです。商品の製造から販売までの作業を1社で行うことで、事業がスムーズになると考えたのが吸収合併の背景です。
存続会社はロッテホールディングスとなり、ロッテ商事とロッテアイスは消滅になりました。合併後の新社名は「ロッテ」となり、これまでと同じく馴染みのある社名から吸収合併を行ったことを知らなかった方も多いのではないでしょうか。
主要事業である製菓事業をはじめ、今後も商品の開発や向上を目指したロッテの活躍に期待する声も見受けられます。
参考
https://www.sankeibiz.jp/business/news/180109/bsd1801091631009-n1.htm
吸収合併を検討している方は、シナジー効果やリスクをより具体的に把握するためにもM&Aに精通した仲介業者に相談してはいかがですか。個人では知り得なかった問題点も、プロのアドバイザーとなら見落しも防げますし、一緒に解決策や打開策を考えてくれます。
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吸収合併は、会社の規模を拡大したい買い手と、経営難や後継者問題に悩んでいる売り手がマッチングしてはじめて具体的に契約内容の擦り合わせを行います。吸収合併は費用がかかるだけではなく、合併まである程度の期間が必要なため、すぐにでも吸収合併を行いたい方はまず相手先企業を探しましょう。
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