「株式取得」と聞くと、今まで所有していなかった株式を買い取るイメージは付きますが、M&Aにおいてどのような意味で使われている用語かを正確に知っている方は少ないでしょう。
この記事では、株式取得の意味と種類、手続きや実例までわかりやすく説明します。
株式取得はM&Aスキームの1つであり、言葉のとおり株式を買い取って経営権を獲得することです。狭い意味でM&Aの種類を分類すると、合併（Mergers）と買収（Acquisitons）、そして分割の3つですが、株式取得はその中でも買収に該当します。
株式取得はさらに株式譲渡、株式交換、株式移転、第三者割当増産に分けられます。これら4つのM&Aスキームに関しては、次項で詳しく説明します。
日本で行われる多くの株式取得は友好的買収で、事業拡大や後継者問題解決などのための戦略的買収方法として活用されることがほとんどです。しかし、経営陣が気付かないうちに半数以上株式を買い占め、経営権を乗っ取ろうとする敵対的買収も存在します。
株式取得は他のM&Aスキームに比べて手続きがかんたんであり、一般的に使用される方法です。そしてうまく活用すると、売り手には新事業への投資金や負債の清算機会を与え、買い手には事業拡大を容易にするなど、多くのメリットを持っています。
しかし上記で説明したとおり、思わぬ敵対的買収に遭うと、株式取得のメリットを発揮できず、経営権を完全に失うこともあり得ます。それを防ぐためには、自社株の保有数を増やす、株式譲渡制限を設けるなどの方法があるでしょう。
株式取得には大きく4種類あり、それぞれの手法が用いられる目的や詳細の手続きが少しずつ異なります。ここでは4つの手法の定義と特徴などについて説明します。
株式譲渡は該当企業の既存株主が所有していた株式を譲り受け、経営権を獲得する方法です。株式取得のほかの手法に比べ手続きがかんたんであるため、M&Aにおいて広く使われる手法の1つです。株式譲渡はさらに以下の3つに分類されます。
株式市場での取引でなく、株主と直接取引する方法です。非上場企業の株式を取得するときに使います。
株式市場で、上場企業の株式を比較的短期間で、できるだけ多く買い取る方法です。しかし、一般的な取引方法ではないので、株式の対価が急激に上昇するリスクがあり、あまり使われません。
3つの中でもっともよく使われる方法です。対象となる上場企業の株式をなるべく多く買い集めるため、株式市場外で取引を行う方法です。事前に株主向けに希望する株式数や価格などをアナウンスし、その条件に賛同する株主から株を買い取る形です。株価が急激に上がる心配もありません。
割当の相手を事前に決めておいたうえで、新しい株を発行する方法です。ほかのスキームのように、親会社・子会社の関係にする目的よりは資本や業務内容などを提携するためによく使われる手法です。すでに発行されている株式ではなく、新株を発行・割当する部分が株式譲渡との違いです。
第三者割当増産はM&Aの手法でもありますが、増産のための手段でもあり、株式譲渡の前段階のような位置付けでもあります。第三者割当による新株発行で両社の関係を固め、事業を安定させたうえでさらに株式譲渡を行うケースもあります。
売り手企業の発行株式をすべて買い取り、その対価として買い手の株式などを一部渡す方法です。売り手を買い手の完全子会社化するときによく用いられる手法です。株式取得に対する対価が金銭でなく買い手の株式であることが、株式譲渡との違いです。
株式交換が行われた後、買い手は親会社に、売り手は子会社になり、両社の株主は親会社の方に集約されます。現金の受け渡しがない分、会計処理などが比較的にかんたんなので、事業改革のための組織再編や新規事業参入時にもよく活用されます。
会社を新設し、両社または2社以上の全株式を新設の会社が買い取る方法です。株式移転後は、新設会社から両社に株式取得の対価として自社株を一部渡します。複数の会社を子会社化して経営統合したい場合や持ち株会社を設立するときによく使われる手法です。
売り手と買い手両方から株式が動くという面で株式交換と似ていますが、株式移転では新設会社が親会社になる点が株式交換との違いです。取引後、各会社の株主も親会社である新設会社にまとめられます。
買収は株式取得の上位概念であり、対象会社の経営権を獲得するための手法をすべて指す言葉です。株式取得はその中でも、株式の買い取りによって経営権を取得する方法をいいます。
また、株式取得が会社の経営権を取得する目的を持っていることに反し、事業譲渡は会社全体でなく、その会社が展開していた事業のみを一部、または全部獲得するためのものです。株式取得では株式の異動を通じて経営権も動きますが、事業譲渡では経営権が動きませんので、株式の取引も行われません。
株式取得を行えば、売り手企業には経営権が残らないか、制限された権限しか残らないため、もし自社に経営権は残して、一部の事業のみ売却したいのであれば、事業譲渡を選んだ方がいいでしょう。事業譲渡後も売り手企業は存続しますので、事業譲渡を通じて得た対価で既存の事業への投資や新事業展開などを行えます。
ほかのM&Aスキームに比べて手続きが容易だとされる株式取得ですが、実際どのようなメリットとデメリットがあるでしょうか。代表的なメリット、デメリットをまとめました。
ケースによって異なりますが、原則債権者の保護手続きや登記などは不要で、売り手の株主から買い手に株式が渡るだけですので、ほかのM&Aスキームに比べると必要な書類や手続きがかんたんなことが最大のメリットです。
また、株式取得の種類でも説明したとおり、自社の経営戦略に合わせていろいろなシーンで活用できる手法ということも強みの1つです。資本提携や完全子会社化など、多様な目的に対応できるので汎用性が高い手法です。
売り手企業が取得していた許認可もそのまま承継でき、売り手側に株式を売却した対価が残ることも株式取得のメリットといえるでしょう。
会社の経営権自体が動くので、売り手が特定の事業や資産に対する権利を残しておきたい場合は、ほかのスキームを選んだ方がいいでしょう。また、買い手が売り手の既存の経営方針などを認めない場合は、売り手側に残っている従業員が賛同せず、大人数が離職するリスクもあります。
また、株式取得を進める中で、株主が複数に分散しており取引交渉に時間がかかるケースもあります。交渉に時間がかかりすぎると、思った以上に費用がかさんだり、交渉が決裂したりする場合もあるので、注意が必要でしょう。
株式取得のかんたんな流れを、手法別に説明します。
株式譲渡は基本的に当事者間の譲渡契約によって成立します。売り手が上場企業の場合はTOB（株式公開買付）で株式譲渡を行い、株式取引に関する制限はありません。非上場企業の場合は株式取引に制限があるため、株式譲渡承認を通じて取引を行います。
非上場企業の株式譲渡手続きをかんたんにまとめると、以下の3段階です。
株式交換と株式移転は手続きが似ているので、あわせて説明します。株式譲渡と違い、株式交換・移転では当事者間の契約だけでなく、反対株主に対する買い取り請求やプロセス前後の情報開示などの義務が法律で定められています。これらを怠ると契約自体が成立しませんので、注意が必要です。
株式交換・移転の主なプロセスは次のとおりです。
第三者割当増産の手続きは次のとおりです。
株式取得を他社を買収する手法として使用せず、自社株の取得に使用するケースがあります。自社が発行している株を所有している株主から買い取ることです。自社株の市場価格が低く評価されている場合や流通されている株式が多すぎる場合など、主に自社株の価値をアピールするために行います。
自社株の取得手続きをかんたんにまとめると以下のとおりです。
株式取得によって株主になることで、株主提案権を獲得でき、それが経営権の獲得にもつながります。しかし、株式の取得割合によって、行使できる株主の権利も変わるので、事前に確認しておく必要があります。
| 株式の取得割合 | 行使できる株主の権利 |
| 1%以上 | 株主総会における議案提出権を獲得 |
| 3%以上 | 少数株主権を獲得 |
| 25%以上 | 特殊決議案件に対する決定権獲得 |
| 1/3以上 | 合併や組織再編など、特別決議案件に関する決定権獲得 |
| 1/2以上 | 取締役の解任や配当額など、普通決議案件に対する決定権獲得 |
| 2/3以上 | 特別決議案件に対して、単独で決定する権利を獲得 |
| 100% | 会社を完全支配している状態 |
このように、取得株式の割合によって行使できる権利も異なるので、特に買い手側は計画している事業展開のためにはどれほどの株式取得が必要か、事前に計算しておく必要があるでしょう。
また売り手側も、親会社/子会社や資本提携関係になった後もある程度経営権を認めてもらうためには、どれほどの自社株を残しておく必要があるかを考えるなど、自社の置かれた状況や株式取得の目的によって、買収または売却する株式の割合を調整しましょう。
株式取得に伴う会計上の処理と仕訳について、買い手側と売り手側に分けて説明します。
株式譲渡と第三者割当増産の場合、株式の取得費用と専門家相談費用などの経費をすべて合わせて取得の対価として資産計上します。株式取得率が50%以上の場合は子会社株式として、20%超50%以下の場合は関連会社株式として、それ以下の場合はその他有価証券の勘定科目で計上します。
株式交換・移転の場合は子会社となった売り手の株式を資産として計上し、資本金も増加します。
株式譲渡の場合、譲渡契約が成立した時点で売却金額から諸費用など、取得対価を控除した金額を売却損益として計上します。
株式交換・移転の場合は2つのケースに分かれます。投資が清算された場合は、対価を時価計算し、簿価との差額を損益として計上します。一方、投資が継続する場合は損益として計上しません。
第三者割当増産の場合は純資産の増加として計上します。
株式取得にかかる費用の多くは専門家への相談費用と税金が占めています。専門家への相談日はM&A仲介会社や弁護士事務所、税理士など、株式取得に関係する専門知識を得たり、手続きを代理してもらったりするためにかかる費用です。
どの専門家に依頼するかにより費用が大きく変動するため、一言ではいえませんが、M&A仲介会社に依頼する場合、株式取得対価の1～5%程度が仲介会社への手数料とされています。また、弁護士などの専門家に相談する場合、1時間あたり2～5万円程度が相場とされています。
株式取得にはさまざまな法律や専門知識が関わってくるため、リスクを回避するために複数の専門家に相談して手続きを進めることもいいでしょう。しかし、相談範囲を広げすぎると、費用が膨らみ大きな負担になり得ますので、気を付ける必要があります。
また、税金に関してはスキームごとに内訳が異なりますので、3つに分けて説明していきます。
売り手の場合、株式を売却した対価に対して税金がかかります。税率は売り手が個人か法人かによって変動します。個人の場合は所得税（復興特別所得税含む）15.315%に住民税5%が加算され、取得対価の20.315%が税金として請求されます。法人の税金内訳は法人税、住民税、事業税などがあり、税率は事業の規模によって変わります。
また、買い手には株式取得に関する税金は発生しません。
株式交換・移転時の税金は、取引内容が法人税法などで定める要件を満たしているかどうかによってその内容や税率が変動します。
金銭などの授受がなく、組織再編後も100%支配関係にある場合は100%グループ内再編とみなします。また、親会社となった買い手が既存の売り手の株式を50%以上取得しており、主な資産や負債を引き継いでいるなどの場合は、50%超のグループ再編と認められます。
また、共同事業再編と認められる場合は、金銭等の授受がなく、移転事業に関連性があり、継続する必要がなるなど、満たすべき条件が決まっています。
上記の条件に当てはまる場合は、現金の受け渡しも発生していないため税金は発生しません。
しかし、上記の条件を満たしていない場合は、完全子会社の資産が時価評価の対象になり、簿価との差額が損益として計上され、税金も課せられます。また、子会社の株主についても、株式譲渡の対価に関する税金がかかります。
第三者割当増産の場合、売り手側は株式の発行と割当を買い手向けに行います。そのとき、現金の受け渡しは発生しないため株式の譲渡としてはみなされず、新株発行に対する買い手から売り手への資金援助の形になるので、税金は発生しません。そのため、税金に関する会計処理も発生しません。
株式取得によって会社間の買収、売却や資本提携が行われた実例を、スキーム別にまとめました。ここでは5つの事例を紹介しますので、ぜひ参考にしてみてください。
2015年12月、IT大手のヤフーは一休. comを運営する一休の全株式を取得し、完全子会社化することを発表しました。この売買は株式取得の1種であるTOB（株式公開買付）によるもので、取引額は市場価格より42%増しの3,433円でした。株式取得の総額は約1000億円です。
一休の社長だった森氏は、この株式譲渡以降辞任し、ヤフーに経営権を一任しました。一休はこれまで高級宿泊施設、リゾートの宿泊予約サービスを中心に、高級レストランやスパなど、ワンランク上のサービスを提供する事業者を中心に予約サービスを行い、好評を得ていました。
ヤフーは既存のYahoo!トラベルなどのサービスに一休の顧客を取り入れ、両者の売り上げを向上させる狙いを持っていました。また、ヤフーが得意とするWebマーケティングを一休の事業にも活用し、両者間の相乗効果を期待した株式譲渡と見られます。
参考
https://maonline.jp/news/20151215b
https://ircms.irstreet.com/contents/data_file.php?template=39&brand=51&folder_contents=6157&src_data=182641&filename=pdf_file.pdf
出版とエンターテインメント業界大手のKADOKAWAは2021年2月、ソニーとサイバーエージェントを割当予定先として、第三者割当による新株式を発行すると発表しました。この株式発行によりKADOKAWAが得る対価は約100億円と予想されました。
KADOKAWAは今回の取引を通じてソニー及びサイバーエージェントと資本提携を結び、新規IP開発などの事業拡大への投資を計画していました。また、両社が展開している事業の強みをKADOKAWAの事業展開に活かすことも狙いだと見られます。
ソニーは音楽や映画などのエンターテインメント事業を含め、多様な事業をグローバルに展開している会社であり、サイバーエージェントはインターネット広告やメディア事業で強みを持っている会社です。両社のマーケティング力や技術力が今後KADOKAWAの新事業とどれほどのシナジー効果を出すか、その結果が注目されています。
参考
https://www.kadokawa.co.jp/topics/5381/
https://gamebiz.jp/news/289275
日本国内の家電量販店最大手のヤマダ電機を運営するヤマダホールディングスが、2021年6月に大塚家具を完全子会社化すると発表しました。株式交換契約による子会社化であり、大塚家具の1株に対して、ヤマダHDの0.58株を割当交付する形となりました。
ヤマダHDは以前から家電のみならず、家具や住宅など、住まいのトータルコーディネートをスローガンに事業を拡大してきました。大塚家具は高級家具を中心に事業展開してきたことを、社長交代と共に商品の価格帯を下げて、新しいタイプの事業展開を試みていました。
両社は以前も親会社と子会社の関係でしたが、完全子会社化することにより、大塚家具は停滞気味だった事業の拡大と成長、そして投資資金の確保を目的としていたと見られます。ヤマダHDは自社が運営する家電住まいる館に大塚家具の商品を導入し、家具部門をより強化することを目的としています。
参考
https://www.yamada-holdings.jp/ir/press/2021/210609_1.pdf
https://www.ryutsuu.biz/strategy/n060949.html
会計ソフトなどを手掛けるフリーが2021年3月、サイトビジットの株式約70%を取得し、子会社化することを発表しました。株式取得は4月1日であり、その総額は約27億円です。
フリーは主に中小企業や個人事業主向けに事務管理効率化をサポートするクラウド型ソフトウェアサービスを提供してきました。サイトビジットはオンライン学習と電子契約サービスを提供する会社です。両社とも設立10年前後の若いIT企業という共通点を持っています。
フリーは今回の取引を通じて、近年急激に成長している電子契約業界に参入することを狙いとしています。サイトビジットのオンラインワンストップ電子契約サービスの技術をフリーのクラウド型サービスに導入することにより、さらなるシナジー効果と事業成長が予想されます。
サイトビジット側も今までの事業戦略を尊重された形での子会社化であり、フリーの傘下に入ることで電子契約業界でさらなる成長を狙って今回の取引に切り出したと見られています。
参考
https://corp.freee.co.jp/news/sightvisit.html
https://financenavi.jp/article/freee_sight-visit/
ドラックストア大手のマツモトキヨシが2020年1月、同じくドラックストア業界のココカラファインと経営統合することを発表しました。新会社を設立し、株式移転を通じて両者を新会社の傘下に置く方法で、実行は2020年10月でした。
両社は以前から事業展開を通じて、人々の健康と地域社会に貢献するという経営理念上の共通点を持っていました。近年コロナ禍で増加したオンライン需要にあわせ、ECサイトを強化することはもちろん、事業拡大の一環として海外市場へのさらなる展開がこの取引の主な目的と見られています。
この提携を通じて売り上げは約1兆円、店舗は全国で約3,000店舗に上る大型企業が誕生しました。両社はこの全国ネットを活かし、介護や在宅医療などを提供する地域密着型のサービスを強化に取り組んでいます。そして、今までのノウハウと事業力、資本を活かし、日本のみならずアジアでのシェア拡大にも力を入れていくと予想されています。
参考
https://corp.cocokarafine.co.jp/news/pdf/20210226_TD3098_00.pdf
https://www.corporate-legal.jp/news/3314
株式取得は手続きもかんたんなうえ、いろいろな目的に対応するのでうまく活用できれば売り手も買い手もウィンウィンな結果を導きやすいです。しかし、特に売り手において株式取得が最善の選択ではないケースもあるので、手続きを行う前に慎重に検討する必要があります。
株式取得を行う上で注意すべき点を2つにまとめて説明します。
上記でも説明しましたが、保有する株式数が多ければ多いほど、株主総会や経営に関する決定権・発言力も増加します。一般的に、発行株の1/3以上を所有していると、ある程度経営に関与できるとされています。
会社の義務は事業を運用し、利益を出すことが第一ではありますが、それと同時に、株主の利益に反する経営判断はしないことも義務とされています。例えば、会社側は今後の売上向上のために急速な組織再編や新事業への投資を行いたくても、株主総会で反対されればそれらを行えません。
全株主が同じような利害関係を持っていれば問題ないですが、実際はそういうケースは少ないものです。
特に経営陣の移行に真っ向から対抗する株主がいる場合は、経営に関する意思決定のスピードが低下してしまいます。経営判断にはスピードやタイミングも非常に大事であり、このような株主の存在は今後の売上向上や事業拡大にリスクとして働くでしょう。
こういった問題から逃れるため、MBO（マネジメントバイアウト）という手法を使い、会社を非上場化するケースもあります。いったん非上場化すると、株主の利害関係から離れて経営に関する判断を行えるため、意思決定スピードも速まり、さらに大胆な経営改革を行えます。
改革後、事業が軌道に乗ったら再上場を図るケースもあります。
取引後も自社の経営権をある程度残しておきたい売り手からすると、株式取得は最善の選択でない可能性があります。株式移転による資本提携関係ならまだしも、株式取得による完全子会社化なら、自社の経営権がほぼ100%買い手企業に渡るためです。
一方買い手側からしても、株式が複数の株主に分散することで、経営権が弱くなる可能性があります。特に家族間承継がよく行われる中小規模の企業においては、利害関係者の反対により、息子や親戚などに事業を承継できないリスクも生じます。
現経営者が決めておいた後継者がいるなら、少なくとも特別決議案件を単独で決定できるよう、株式の2/3以上は取得しておいた方が安心でしょう。
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株式取得はM&A手法の1つで、一定数以上の株式を買い取り、経営権を獲得する方法です。取得した株式の割合によって、経営に必要な意思決定を行う際の権限の範囲も変わります。
また、株式取得には株式譲渡、株式交換、株式移転、第三者割当増産の4種類があり、株式取得の目的や手続きなどが異なります。それぞれの手法によってかかる費用や税金なども異なりますので、事前に専門家との相談を通じてその内訳を概算しておくといいでしょう。
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