「会社分割」をするにあたっては、さまざまな会計処理が発生します。また、どのように会社を分割するかによっても違いがあるので厄介です。
今回は、会社分割で発生する会計処理について、分割パターン別にわかりやすく解説します。
「会社分割」とは、既存の会社が保有する事業のうち、一部または全部について他の会社に承継する行為です。
会社分割を行う場合、分割の対象となる会社は解散・消滅しません。あくまでも事業や権利義務の一部または全部について承継するだけなので、分割元の会社は事業規模が縮小しますが法人格は残ります。
「分割する」という表現を使うためか、会社分割のことを「新しい会社を分割で生み出す」というイメージを持っている方も少なくありません。確かにこの形式のことを「新設分割」といいますが、それとは異なり既存の別企業に対して事業承継を行う「吸収分割」という方式もあります。
これらの方式の違いにより、分割時に発生する会計処理の性質も大きく異なります。
一般的に、健全な会社経営のために切り離すべき事業について、会社分割を行うケースが多く見られます。たとえば「得意不得意の事業内容が明確になった」「事業が肥大化しすぎて1社だけでは維持するのが健全な形にならなくなってしまった」といったケースです。
基本的に会社分割はその会社の事業規模を一時的に縮小しますが、残った事業を集中的に発展させたり、新しい事業を始めたりするケースもあるため、必ずしも会社分割＝事業規模が永続的に縮小されるわけではありません。
会社分割では、さまざまな「会計処理・仕訳」が発生します。ただし、どのような会社分割の手法であっても同様の会計処理が必要なのではなく、分割の内容次第で必要な会計処理が変動する点に注意が必要です。
先ほども少し触れていますが、一口に会社分割するといっても、実はいくつかの種類に分けられます。具体的には以下の4つの会社分割について理解する必要があります。
会社分割を分類するにあたっては、「分社型・分割型」および「新設型・吸収型」で分類できます。2種類かける2種類で分類するため、合計で4種類の会社分割の方法があることを念頭に置いておきましょう。
1つ目の分類は「分社型・新設分割」です。分社型新設分割は、会社分割するにあたって新しく会社をたちあげ、その新会社に分割会社の事業を承継します。分割元の企業は、事業承継の対価として新会社が発行する株式を受け取る方式です。
この会社分割の方法は、一般的に「縦の会社分割」と呼ばれます。理由としては、会社分割の対価として新会社（事業を承継する側の会社）の株式を受け取るということは、分割元となる会社はその新会社の親会社になるからです。
つまり、分社型新設分割を行うにあたっては、分割会社と新設会社は完全な会社における親子関係になります。これを繰り返すことにより、数多くの事業を抱えながらも一企業として過度に肥大化することを避けられ、企業グループを形成するのです。
2つ目の分類は「分割型・新設分割」です。分割型新設分割は、会社分割するにあたって新しく会社をたちあげ、新会社に分割会社の事業を承継する対価は分割元となる会社の株主に対して交付されます。
この分割方法は、前述の分社型のケースと比較して「横の会社分割」と呼ばれます。分社型の場合は分割元の会社が新会社の株式を取得するので会社間の親子関係が成立しますが、分割型の場合は事業承継の対価が株主に対してのみ支払われます。
そのため、分社型新設分割が会社間の親子関係を構築するのに対して、分割型新設会社の場合は分割会社と新設会社は「兄弟会社」という関係に落ち着きます。
なお、会社分割にあたっては、分割元の会社の株主は同時に承継会社の出資者にもなります。
3つ目の分類は「分社型・吸収分割」です。分社型吸収分割は、会社分割するにあたって新会社を設立せず、既存の会社に対して分割元となる会社が保有する事業の一部または全部を承継する方式となります。
会社分割するにあたっての対価は、分割元となる会社に対して交付されます。この点は前述の分社型新設分割と同じですが、最大の違いは「完全な親子関係が成立しない」ことです。
理由は、承継先となる会社には既存の株主が存在しているため、仮にこの会社分割で分割元の会社が承継先の会社の株式を取得しても、100％その会社の株主になるわけではないからです。
そのため、この方式で会社分割が行われる場合、分割元の会社はあくまでも「承継先の会社に対して資本提供している」状態にとどまります。事業の承継先会社の規模は問われないため、この会社分割では当事者となる2社の関係はケースバイケースです。
最後4つ目の分類は「分割型・吸収分割」です。分割型吸収分割は、会社分割するにあたって新会社を設立せず既存の会社に事業承継を行いますが、その対価は分割元の会社の株主に対して交付されます。
この会社分割では、分割元の会社の株主が、承継先となる会社の出資者にもなるという特徴があります。たとえば、グループ会社同士で事業の譲り渡しを行いたい場合にも用いられる会社分割の方式です。
このように、「会社分割の対価が誰に支払われるか」「会社分割するにあたって新会社を設立するかどうか」によって、会社分割は4つに分類されます。それぞれ漢字だけでずらっと表現するとややこしいかもしれませんが、会社分割の2つの特徴それぞれでどのように会社分割が実行されるかで、正しく分類できるということを念頭に置きましょう。
会社分割は、4つの分類いずれの場合においても「株式を対価とする企業結合の一種」として扱われます。
そのため、他の取引類型と同じように、まずは「取得企業および被取得企業の判定」を行う必要があります。この判定方法はすべての企業結合取引と共通していますが、当事者となる会社の形や企業数によっては複雑になるケースも考えられます。
企業が行う会計処理は、適切に行わなければのちのち何らかのトラブルを招くことになるでしょう。社内にこの問題に詳しい担当者がいない場合は、M&A仲介会社などの専門家を頼ることをおすすめします。
会社分割においては、4種類の当事者が存在します。その当事者とは「分離元企業」「分離先企業」「分離元企業の株主」「分離先企業の株主」の4種類です。会社分割における会計処理の必要性については、前述の4種類の会社分割いずれを実施したかによって、その有無が異なります。
まず、主体となる「分離元企業」および「分離先企業」については、4種類いずれの会社分割の方式であっても必ず会計処理を行う必要があります。
問題となるのは「株主」です。株主は、4種類の会社分割のうち、自身の立場（分離元・分離先いずれの株主なのか）によって、会計処理が必要になる場合と、不要な場合に分かれます。
まず、分離元企業の株主は、行われる会社分割が「分割型」の場合に、会計処理が必要です。つまり「分割型新設分割」および「分割型吸収分割」のいずれかの場合、分割元企業の株主には会計処理の必要性が出てきます。
次に分離先企業の株主については、「新設型」の会社分割の場合に会計処理が必要になります。つまり「分社型新設分割」および「分割型新設分割」の会社分割の場合は、分離先企業の株主には会計処理の必要があるのです。
言い換えると「分社型吸収分割」の会社分割の場合は、分離元・分離先いずれの株主も会計処理は必要ありません。
会社分割における各当事者の会計処理の内容および有無は、会社分割がどのような形式で行われたかによって大きく異なります。少しややこしいですが、行われる会社分割がどの形式で行われるかを把握したうえで、適切に会計処理を行いましょう。
まずは「分社型新設分割」の場合の、各当事者それぞれの会計処理の内容について解説します。
分社型新設分割における、事業を譲渡する分割元企業においては譲渡する事業にかかる資産および負債を減少する仕訳、および分離先企業から譲り受ける株式の取得、その結果として発生する譲渡損益の仕訳を行います。
具体的には、借方の勘定科目として「譲渡する事業にかかる負債」と「会社分割の対価として取得する株式」を計上し、貸方の勘定科目として「譲渡する事業にかかる資産」および「会社分割により発生する譲渡損益（収益か損失かよって借方貸方は異なりますが、一般的には貸方に収益として計上する）」となります。
次に、分社型新設分割における分離先企業の会計処理ですが、かんたんにいえば「分離元企業と逆の仕訳」を行います。
具体的には、承継する事業にかかる資産の増加分を借方の勘定科目として計上します。同時に、承継する事業にかかる負債の増加分を貸方勘定科目として計上してください。
この会計処理において、資産・負債の増加分に加えて会社分割の対価である株式の発行により増加する資本金の増加分を、貸方勘定科目として計上しましょう。
次に、分社型新設分割において、分離元企業の株主が行う会計処理ですが、分社型の場合は会社分割において発生する価値の移動が企業間でしか発生しないため、分離元企業の株主には会計処理の必要性がありません。
次に、分社型施設分割において、分離先企業の株主が行う会計処理ですが、そもそも新設分割の場合は分離先企業に既存の株主が存在しないため、当然ながらそれに付随する会計処理についても必要性が存在しません。
次に、分割型新設分割の会社分割における当事者ごとの会計処理について解説します。この方式で会社分割を行う場合は、関係する株主にも会計所の必要性が発生することを念頭に置く必要があります。
分割型新設分割においては、分離元企業の会計処理は「事業承継により手放す資産負債の消滅の仕訳」を行う点は前述の分社型新設分割の場合と同じ仕訳内容になりますが、異なる点として「株式の取得がない」ことと「減少する資本金及び利益積立金のための仕訳が必要である」点を考慮する必要があります。
分割型新設分割では、会社分割により発生する対価となる株式の交付先が分離元企業ではなく、分離元企業の株主となります。分離元企業の会計処理では株式取得にかかる会計処理は発生しませんが、代わりに事業譲渡によって資本金および利益積立金の減少が発生し、そのための仕訳が必要です。
なお、分社型新設分割の場合と同様に、事業承継により発生する譲渡損益の計上が必要な点は同じです。
分割型引接分割における分離先企業の会計処理は、基本的に分社型新設分割の場合と大差ありません。基本的な考え方としては、分離元企業の行う仕訳の逆仕訳を行えばよいため、分社型新設分割の場合と異なり利益積立金の増加分を貸方に計上する必要があります。
分割型新設分割で会社分割を行う場合、分離元の株主には会計処理の必要性が出てきます。理由としては、分離元企業の株式が消失し、代わりに分離先企業から交付される株式を取得するため、これらにかかる会計処理が必要になるからです。
具体的には、借方に新規取得することになる分離先企業の株式を計上し、貸方には分離元企業で取得していた株式を計上します。また、「みなし配当」および「譲渡損益」を計上する必要がある点にも注意が必要です。
分割型新設分割では、そもそも分離先企業に既存の株主が存在しないため、分離先企業の株主としての会計処理は必要ありません。
次に、分社型吸収分割の場合の、各当事者の会計処理について解説します。基本的には分社型新設分割の場合と同じ会計処理になりますので、発生する譲渡勘定科目の整理をしっかりと行うことが重要なポイントになります。
分社型吸収分割においては、分離元企業では譲渡する事業にかかる資産および負債の消滅のための仕訳と、分離先企業から取得する株式の増加分および譲渡損益を計上する必要があります。
基本的には、分社型新設分割の場合と同じ仕訳内容になります。借方には譲渡する事業にかかる負債の消滅分と、あらたに取得する事業分割の対価としての株式の取得分を計上します。貸方には、譲渡することで消滅する資産の減少分および譲渡損益を計上しましょう。
分社型吸収分割においては、分離元企業も会社分割において取得する資産および負債の増加分を計上し、事業承継によりその対価として交付する新株発行によって発生する資本金の増加分を計上しましょう。
具体的な内容は、分社型新設分割の場合と同じ会計処理となります。借方には事業承継により取得した資産の増加分を計上しましょう。貸方には、資産と同時に取得した事業承継にかかる負債の増加分および、新株発行により増加する資本金の増加分が計上されます。
分社型吸収分割においては、分離元企業の株主は当事者となりません。そのため、分離元企業の株主には会計処理の必要性がありません。
分社型吸収分割においては、分離先企業の株主は新設型の場合と異なり既存の株主が存在しますが、この会社分割の当事者とはならないため、会社分割に関連する会計処理を行う必要はありません。
最後に、分割型吸収分割の場合の、各当事者が必要とする会計処理の内容について解説します。基本的に分割型新設分割の場合と同じような会計処理になりますが、分離先企業の株主の会計処理の必要性があるという点が大きな違いになります。
分割型吸収分割の場合の、分離元企業の会計処理の内容は基本的に分割型新設分割の広告で説明した内容と同じ会計処理になります。
具体的には、事業譲渡により消滅する資産および負債を、それぞれ計上します。分割型の場合は株式の取得がありませんので、これについては無視します。会社分割により資本金及び利益積立金が減少しますのでこれを計上し、加えて譲渡損益が発生している場合は同時にこれを計上します。
分割型吸収分割の場合の、分離先企業の会計処理も、その基本は分割型新設分割の場合とほとんど変わりません。
分割型吸収分割では、事業承継によりあらたに取得することになる、分離元企業から承継する資産および負債の増加分を計上します。さらに、分離元企業の株主に交付する株式の発行分により増加する資本金の増加分および利益積立金の増加分を、貸方勘定科目として計上しましょう。
分割型吸収分割の場合、分離元企業の株主は利益関係の当事者となるため、会計処理が必要になります。
具体的には、借方勘定科目として分離先企業から交付される新株の取得分を計上し、貸方には分離元企業において保有していた既存の株式を計上します。また、みなし配当および譲渡損益があれば、これを貸方勘定科目として計上する必要があります。
分割型吸収分割の場合、分割によって分離元企業の株主が新たに分離先企業の株主にもなるため、それに伴い会計処理が発生します。具体的な会計処理の内容は分離元企業の株主の場合と同じです。
会社分割において「吸収分割」および「新設分割」の場合において、それぞれの場合で行う必要がある会計処理の内容はほとんど同じです。ただし、分社型吸収分割の場合においては、株式の評価方法の仕方がケースバイケースになる点に注意する必要があります。
分社型吸収分割の場合は、取引が取得・逆取得・共同支配企業の形成・共通支配下の取引のどれに当たるかによって該当する株式の評価方法などの条件が変わります。一方で、分社型新設分割の場合は全てのケースにおいて共通支配下の取引となるのが、大きく異なる点です。
会計処理では、適切な勘定科目を設定するだけでなく、評価方法により金額を適正に計上することも欠かせません。会計処理において計上するべき金額をまちがえてしまうと適切な損益計算ができなくなってしまい、場合によっては不正会計・脱税などの扱いをされてしまうことにより無用なトラブル・ペナルティの原因になりかねません。
厄介なのは、条件次第で対象となる勘定科目の評価額の算定方法が異なるという点です。こうした会計処理における難しい問題については、会計処理の専門家や、会社分割の専門家のアドバイスを受けることも必要になるでしょう。
加えて、こうした専門家の助力を得ることは、会社分割において必要になる各種手続きのスムーズな実行をサポートしてもらえます。会社分割という決して小さくないアクションを起こすにあたって、発生するリスクのある負担を軽減できるでしょう。
会社分割においては、4種類の類型それぞれの場合において異なる条件での会計処理の有無および適切な手法が異なります。それだけでなく、会社分割においては「適格分割・非適格分割」の違いによる会計処理の違いについても把握しておく必要があります。
会社分割における「適格分割」とは、一定の条件を満たして会社分割する場合における、税制上の優遇措置のことをいいます。基本的に、分割元企業と分割先企業の「支配率」の違いにより適用されるかどうかの条件が異なり、支配率が低い会社分割の案件であるほどに条件は厳しく設定されています。
完全支配関係（支配率100％）の会社分割の場合、適格分割の要件としては「金銭の不交付」「按分型要件（分割型分割のみ）」「株式の継続保有」の3つの要件を満たすことで適用されます。
支配率が50％の場合は、上記に加えて「主要な資産の引継」「従業員の引継」「事業の継続」という3つの要件を達成すれば、適格分割の要件を満たします。
共同事業目的（支配関係なし）の場合は、さらに「事業の関連性」および「事業規模または経営参画」の2つの要件を追加で満たす必要があるため、適格分割の要件を満たすことが条件的に厳しくなってしまいます。
適格分割と非適格分割の仕訳・会計処理の最大の違いは、譲渡損益やみなし配当などの課税対象となる勘定科目の有無にあります。
適格分割では、資産や負債などを「簿価」で引き継ぐことにより、譲渡損益やみなし配当が生じない仕組みです。非適格分割の場合は、承継する資産の金額が「時価」で計上する必要があるため、譲渡損益およびみなし配当といった勘定科目を計上する必要があります。
基本的に、同じアクションにおいて発生する会計処理は、正当な条件下でいかに収益の勘定科目を低く見積もりできるかによって法人税の金額が大きく異なります。基本的な納税額のモデルは収益－費用の金額をベースとして計算するため、帳簿上の収益の金額が大きいほど利益が大きくなり、納税するべき法人税の金額が大きくなります。
ですが、行うアクションが同じ、つまり発生している事実・結果が同じでありながら帳簿上の計上額が違うというだけで収めるべき法人税額が増減することは、利益を追求するべき営利企業において死活問題となります。
もちろん、不正に収益を小さく見せたり、費用を大きく見せたりして見かけ上の利益を小さくすると、いわゆる「不正会計」や「脱税」と評価されてしまいます。これらは企業の信用を著しく低下させてしまうため、金融機関や投資家からの信用を失うことで資金調達が難しくなり、取引先からの信用を失うことで売上にも悪影響を及ぼします。
ですが、適格分割のような「税制上の優遇」は、正当な方法で利益を小さくして納めるべき法人税額を「正当に抑えられる」というメリットがあります。適格分割は会社分割における当事者企業間の支配率の大きさが難易度を大きく左右するものの、可能であれば税制上の優遇措置を受けるために適格分割の要件を満たしたいところです。
会社分割は、事業内容に問題がある会社が、自社のビジネスをスリム化・効率化することでさらなる成長のステップになるというメリットがあります。
しかしながら、会社分割はさまざまな会計処理が必要であるだけでなく事業を承継する、つまり事業が当事者間で移動・変化することによりさまざまなトラブルをもたらす可能性も十分に考えられます。
そこで利用したいのが、ウィルゲートM&Aをはじめとした、M&A仲介会社の存在です。仲介会社を利用すると「報酬を支払う必要がある＝コストが発生する」というデメリットは無視できませんが、M&A仲介会社を通じて会社分割を行うとさまざまなメリットがあります。
会社分割において仲介会社を利用することの1つ目のメリットは「会社分割において発生する会計処理などの手続きを適正に進めるためのサポートを得られる」ことにあります。
ここまでに説明してきたとおり、会社分割により発生する会計処理および諸手続きは、難しかったり面倒であったりするなど、なかなかスムーズに終わらせてくれない出来事でもあります。何度も会社分割や事業承継を経験してきた企業であれば、それらにおいて必要となる手続きについても慣れているかもしれませんが、会社分割を経験したことがないという方の方が圧倒的に多いでしょう。
不慣れな会計処理やさまざまな手続きに忙殺され、場合によっては適性ではない手続きの進め方が後々にトラブルの原因になるケースも珍しくありません。これにより、会社分割において得られるはずのメリットが薄れてしまいます。
M&A仲介会社を利用することによって、会社分割などのアクションのベテランからのサポートやアドバイスを受けられます。仲介会社はその道のベテランですから、数多くの案件をこなしてきた経験により必要な手続きの内容を熟知しており、スムーズかつ適正に会計処理や諸手続きを進めるためのサポートを提供してくれるはずです。
会社分割において仲介会社を利用することの2つ目のメリットは「会社分割をするためのベストパートナーを見つけられる」ことにあります。
会社分割において、新会社を設立することなく、既存の企業に対して事業承継を考えている場合は、いかにして自社にとってベストな相手企業を選定できるかという部分が重要になります。ほとんどの場合は、今まで全く関わりをもったことのない企業でしょう。
分割・承継したい事業の中には、経営者にとって思い入れのある事業もあります。適当な企業を相手に事業承継して、大切な事業がダメになってしまうような結果に終わってしまうことは、事業をはじめた身としては避けたいはずです。
会社分割をはじめとする、他企業との関りを持つアクションは、どれだけ自社にとってベストな相手とパートナーになれるかが勝負の分かれ道となります。自社から承継する事業をしっかりと受け継いでもらい、将来的に更なる発展・成長を遂げてもらえれば、事業を譲渡した身としても安心できます。
逆に、事業を受け継いだ企業が後悔するような結果になってしまえば、当事者いずれの企業も後悔するような結果に終わってしまうでしょう。
M&A仲介会社は、さまざまな企業とのコネクションを持っており、その中からクライアント企業にとってベストな相手企業を見つけ出せます。
自社のコネクションだけでは選定企業が限られてしまうような場合でも、M&A仲介業者が持つコネクションを利用することでさまざまな企業を選択肢に含めて、自社にとって最善のパートナーを見つけ出せるでしょう。
仲介会社を利用することの3つ目のメリットは「必要な手続き等を代行してもらい、自分たちは本業に専念できる」という点です。
会社分割など、企業にとって大きなアクションとなる出来事は、自社の従業員や関係者に対して小さくない苦労や手間を強いるものです。とくに、自社の従業員が会社分割に必要な会計処理やさまざまな手続きに忙殺されてしまうと、会社の利益のために必要な本業の仕事に手を回せなくなってしまい、売上や業績などに悪影響を及ぼす可能性は捨てきれません。
M&A仲介会社を利用すれば、一部の手続きについては代行してもらえる可能性があります。もちろん、すべてのアクションをM&A仲介会社に任せることはできないとしても、自社の従業員がするまでもない手続きについては代行してもらい、自社の人員がするべきことについても適切なアドバイスをもらって効率よく手続きを進めることにより、本業に十分な人手を確保できます。
会社分割に必要な手続きは、決して唾棄するべきようなことではありません。ですが、営利企業としては利益を追求するための行動にこそマンパワーを集中するべきです。そのため、M&A仲介会社を利用して本業に専念できれば、会社分割による負担を抑えつつしっかりと売上など利益に直結する活動にマンパワーを確保できます。
会社分割に限った話ではありませんが、発生する会計処理を適切に実行しなければ不正会計などの悪い評価を下される原因になりかねません。ですが、会社分割というアクションはどちらかといえば非日常的な出来事ですから、会計処理のベテランでも会社分割において発生する会計処理についてはそこまで詳しくない方も多いでしょう。
そのため、会社分割をスムーズに進めるためにはM&A仲介会社のような、企業間の事業承継等のアクションの仲介の専門家の力を頼るべきです。ウィルゲートM&Aもその一社であり、会社分割において助力を得られればスムーズに会計処理など必要な手続きを進められるでしょう。相談は無料なので、お気軽にお問い合わせください。
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