税制適格とは、国の税制適格仕組みの要件を満たしていることです。組織再編を行う際に税制適格の要件を満たすと、課税されないもしくは課税が先延ばしになることがあります。
この記事では、M&A時の組織再編における税制適格について、要件・メリット・注意点を解説します。
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税制適格とは、組織再編税制の適格要件を満たしていることをいいます。さまざまな税制適格が存在します。
今回は税制適格の要件を「組織再編税制」を対象として解説していきます。後で詳しく解説していきますが、組織再編税制とは会社分割・株式交換・現物分配・会社の合併などを含めた組織再編成に関わる税制のことを指します。
今回、本記事の中で「税制適格」とは組織再編税制の要件を満たしているかどうかを表します。
組織再編が実行される際、移動資産が課税対象になると組織再編はコストがかかるので、企業の経済活動の足を引っ張るかもしれません。
一方で組織再編税制の税制適格要件を満たして組織再編を実行すると課税を先延ばしにできるので、余計なコストがかからなくなります。
組織再編税制は平成13年度に導入された税制度です。組織再編税制は組織再編に関連する課税について総合的に定められています。
資産を移動する際は、一般的に移動した資産の譲渡損益に課税されます。そのため組織再編でも、一般的に移動する資産や負債は時価譲渡（評価）され課税されます。
しかし全ての組織再編で移動する資産や負債の時価譲渡（評価）に対して課税されたら、高額な税金が発生することがあります。そのため税金が足を引っ張り、組織再編が適切に進まない可能性もあります。
課税が原因で組織再編が適切に進まないことを防ぐために設けられたのが「組織再編税制」です。組織再編税制では税制適格要件を満たす組織再編について、移動する資産や負債に対して課税されないような措置がなされています。
最初にも解説しましたが税制適格とは、国の税金の税制適格仕組みである「税制」上の要件を満たしていることをいいます。
税制非適格とは、税制適格要件を満たさない会社分割・合併・現物出資・株式移転・株式交換などによる組織再編のことです。
税制非適格は税制適格の逆のことをいいますが、組織再編を行う際には原則として「税制非適格」となります。
組織再編を行う際に原則として「税制非適格」となる原因は税制非適格を基準として、税務上の要件を一定以上満たした場合に「税制適格」になるからです。
非適格という言葉には悪いイメージがあるかもしれませんが、M&Aの税法上では税制適格ではなく税制非適格が基準となっています。
税に関する法律や政令である税法における組織再編は、原則として課税行為となります。
その一方で税制適格要件を満たす組織再編成に関しては、経済的な実態に従った課税を行うために例外的な取り扱いを定め、譲渡損益の繰り延べや繰越欠損金の引き継ぎなどを承認しています。
税制適格要件は、大きく以下の3つに分けられます。
ここではそれぞれの場合の税制適格要件について、詳しく解説していきます。
100％支配関係にある企業が組織再編行為をする際に、以下の要件を全て満たすと税制適格になります。
例として株式交換を行い100％子会社化するケースで税制適格になるためには、対価が金銭以外の株価などであること、さらに株式交換の後の子会社株式は引き続き保有しなければなりません。
50％を超える支配関係にある企業が組織再編行為をする際に、以下の要件を全て満たすと税制適格になります。
50%を超える支配関係にある企業内の組織再編成では、第三者株主も組織再編した後の自社や関連会社の株主となります。
仮に支配関係がないとしても、共同で事業を行う企業同士が組織再編を行う際には組織再編税制の適用が可能となっています。共同事業を行う際に、以下の要件を全て満たすと税制適格になります。
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ここでは税制適格に該当する組織再編のケースについて「合併」「会社分割」「株式交換・株式移転」それぞれに関して詳しく解説していきます。
まず合併とは、2つ以上の会社を1つの会社に統合することです。合併される側の企業の資産や負債は合併する側の企業に移動し、合併される側の企業は消滅します。
先ほども解説しましたが、金銭などのやり取りがあると税制適格にはなりません。そのため合併で税制適格に該当するためには、合併の対価として金銭以外の株式などを渡します。
これはグループ企業同士で合併するケースだけではなく、共同事業を行う企業同士が合併するケースでも同じです。
会社分割とは会社の全部もしくは一部を分割して、他の企業に継続してもらう手法のことです。原則として会社分割も税制非適格ではありますが、税制適格の要件を満たすと税制適格となります。
会社分割が100％支配関係にある企業内で行われる場合は、移動した資産の対価として株式が用いられ、会社分割後も100％支配関係が継続するのであれば、税制適格に該当し税金は発生しません。
また親族内で株式を100％保有している分割型分割のケースで税制適格に該当するためには、分割承継法人株式は分割株主の株主構成割合に応じて交付される必要があり、親族が分割承継法人株式を継続保有見込みでなければなりません。
株式交換や株式移転など、株式の移動による組織再編も税制適格の要件を満たす組織再編の例として挙げられます。
株式交換とは、売り手企業側が持っている全ての株式と買い手企業側の株式などを交換することで、売り手企業側が完全子会社に買い手企業側が完全親会社となる手法のことです。
株式交換においては対価が金銭以外の株式などで支払われ、さらにその他の税制適格要件を満たすと課税されません。
株式移転とは、既存の株式会社を対象に、対象会社の発行済み株式の全てを新設会社に取得させる手法のことです。株式移転に関しても税制適格要件を満たすと課税されません。
現物出資が金銭以外の資産などを目的物として行われるケースでも、税制適格に該当することがあります。
組織再編税制の税制適格要件を満たすと「株主」「資産を受ける側」「資産を渡す側」それぞれにメリットがあります。
ここでは「株主」「資産を受ける側」「資産を渡す側」それぞれが、組織再編税制の税制適格要件を満たすメリットについて詳しく解説していきます。
税制適格要件を満たして組織再編を行った場合は、譲渡損益を認識せず課税されません。
資産を受け取る側の合併法人や分割承継法人などの会社では、原則として資産を時価で取得し対価を支払ったことになります。
しかし税制適格の要件を満たすと、資産を簿価で引き継いだとさます。また株式で対価を支払う場合は、現金は準備する必要がありません。
さらに税制適格の合併において繰越欠損金の引き継ぎに関する要件を満たすと、被合併法人の繰越欠損金の承継が認められ、合併法人の課税対象となる金額を減らせるケースがあります。
資産を合併法人や分割承継法人に渡す「消滅法人」や「分割法人」のような法人に渡す側の法人は、原則として資産を時価で譲渡したとされます。
その一方で税制適格要件を満たすと、組織再編する際に資産の譲渡損益を認識しなくてよいので、簿価と時価の差分に譲渡益があっても課税されなくなります。
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税に関する法律や政令である税法の上では、原則として組織再編成は時価による資産の譲渡があったとみなされ課税が発生します。
例外として税制適格要件を満たすと課税が繰り延べられます。そのため組織再編成を行う際に税制適格要件を満たすかどうかは、大切なポイントとなります。
自分たちでは税制適格を満たしていると思っていても、後々税制適格要件を満たさないとして税制非適格とされた事例もあります。そのため税制適格要件を満たしているどうかの正確な判断は、専門家に相談することをおすすめします。
支配関係が成立していないグループ外企業のM&Aにおける組織再編税制の税制適格は、特に要件が多いものです。また要件が厳しいので、税制適格要件を満たすためにはハードルが高いといえます。
そのため税制適格の要件を満たすように調整してきたとしても税制非適格と判定されるケースがあります。
税法上では、組織再編成にかかる行為・計算の否認規定を法人税法132条の2で定めています。法人税法132条の2で定められている「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」が課税対象となることがあります。
例えば過去には大手企業Yahoo!の「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」が課税対象となり、追徴課税が約265億円を支払う事例がありました。
Yahoo!が約265億円もの追徴課税となった流れは以下の通りです。
このように形式的に繰越欠損金の引継要件を満たしたとしても、追徴課税されるケースもあるので注意が必要です。
先ほども解説しましたが税制適格の要件を満たしたと自己判断するのは危険です。なぜなら自己判断で税制適格の要件を満たしたと思っていても、実は税制適格の要件を満たしていないことがあるからです。
税制適格の要件を満たしているかどうかを確実に判断したいのであれば、M&A仲介サービス会社などの専門家に依頼して判断してもらうことをおすすめします。
M&A仲介サービス会社にはいくつか種類がありますが、今回おすすめするのはウィルゲートM&Aです。
ウィルゲートM&Aでは、15,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのがウィルゲートM&Aの強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。
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組織再編における税制適格では税制適格の要件を満たしたと思っていても実は税制非適格であり、税金が発生してしまうことがあります。
税制適格の要件を満たしているかどうかは自己判断するのではなく、M&A仲介サービス会社などの専門家に依頼すると確実です。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
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