会社分割は新設分割や吸収分割を行って会社内の組織再編を実施することであり、事業譲渡は事業の一部またはすべてを他社に売却することです。
この記事では、会社分割と事業譲渡の違いを比較し、メリット・デメリット、税務、会計処理、許認可について解説します。
会社分割とは自社が所有している事業の全部または、一部を別の会社へ承継させるM&A手法の1つです。会社分割の種類は大きく分けて、「吸収分割」と「新設分割」の2つがあります。
吸収分割は既存の会社へ分割した会社を承継されることにより、分割会社のスリム化や事業の拡大につなげることが可能です。会社の一部を吸収することになるため、事業譲渡や吸収合併と類似しています。
新設分割は事業の一部を分離して、新設会社へ承継させます。新たな会社に事業を承継させることによって、企業再生を図ることが可能です。
実際に会社分割をする場合、企業側にどのようなメリットとデメリットがあるのか気になる方もいるのではないでしょうか。ここでは会社分割のメリットとデメリットを紹介します。
会社分割するメリットは次の5つがあります。
会社分割する売り手企業は、事業の一部を買い手企業に分割して承継することが可能です。とくに重要度の低い事業を分割して買い手企業に承継することで、主要事業に経営資源を集中させられます。
資産・債務・契約などを包括的に引き継ぐことが可能です。従業員から個別の同意を得る必要がなく、優秀な人材の流出リスクを最小限に抑えられます。許認可も一部分を除いて承継可能なので、即座に事業を開始できます。
買い手側にとって会社分割で事業承継する場合、自社株式を対価として支払うことが可能です。十分な資金がない場合でも事業承継が可能となるため、買い手側にはメリットになります。しかし売り手側としては現金を手にしたい場合があるため、自社株式を対価とした支払い方などは双方の話し合いの中で決める必要があるでしょう。
複数の事業を行っている場合、すべての事業が順調にいくことは少なく、不調な事業があることで倒産危機に陥ることがあります。会社分割することで、倒産リスクを分散させることが可能です。
会社分割をすることによって、残された事業の状況把握や判断のスピードが向上するため、経営の意思決定が早くなります。
会社分割はメリットばかりではありません。会社分割の主なデメリットは次の5つです。
会社分割では包括的に承継するため、不要な資産や簿外債務などを引き継ぐリスクがあります。不要な資産や係争リスクなどを避けたい場合には、会社分割ではなく事業譲渡を検討するようにしましょう。
会社分割には、株主総会の特別決議が必要です。株主の2/3以上の賛成が必要となるため、株主の多い企業や株主が親族以外の企業の場合に、必要な賛成数を得られないことがあるため注意しましょう。
会社分割は事業の許認可を引き継ぐことが可能です。しかし一部の業種によっては許認可の引き継ぎができないため注意しましょう。旅館営業や貸金業などは、事業を承継した際に許認可を再取得しなければいけません。
会社分割は本来。法人税や所得税などがかかります。しかし会社分割には適格要件という条件があり、その条件を満たすことで、会社分割した際に取得した現金は譲渡益の課税対象になりません。適格要件を満たすためには、例えば親会社と子会社との間の事業に関連性があるものなどの条件を揃えることが必要です。
会社分割するにあたって、会社分割特有の手続きや、株主総会の開催、会社の登記手続きなど、時間と手間を要することがあるため、あらかじめスケジュールを考えて実施するようにしましょう。
会社分割の取り引きの主体となるのは、分離元企業とその株主、分離先企業とその株主の4者になります。これら4者がどのような取引のときに会計処理が必要なのかを見ていきましょう。
分離元企業は新設合併や吸収合併を問わず、すべての会社分割で取引の主体になるため、すべての分割に対して会計処理が必要です。
分離先企業は分離元企業同様に、すべての会社分割で取引の主体となるため、すべての分割に対して会計処理が必要です。
分離元企業の株主が受け取る対価は、分割型の会社分割の場合のみ会計処理が必要です。分社型の会社分割の会計処理は必要ありません。
分離先企業の株主は会社分割の種類によって変わります。新設分割であれば会計処理が必要であり、吸収分割の場合、会計処理は必要ありません。
事業譲渡は会社分割と同じように思われてしまうM&Aの手法の1つです。会社法において「事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他の会社に対して売却すること」と定められています。
事業譲渡の特徴として、工場設備や在庫などの有形資材だけではなく、従業員や取引先との関係やノウハウなど事業に関連するすべてを一括して売却することが挙げられます。事業譲渡の取引は、複雑で大規模なものとなることが多いため、事前に慎重な検討と交渉が必要です。
事業譲渡のメリットとデメリットとしてそれぞれ3つずつ紹介します。
1. 必要な資産を残せる
2. 後継者問題の解決
3. 資金の獲得が可能
1. 債務が残ってしまう
2. 課税される
3. 手続きが複雑
高齢の経営者が多くなっており、事業承継する人が見つからない場合、事業譲渡をして必要な資産を残す方法があります。もし事業譲渡ではなく廃業にしてしまうと、廃業コストがかかり、事業主に生活資金が残らないこともあるため注意が必要です。
後継者問題は中小企業経営者にとって社会問題になっているほど大きな問題になっています。経営者の親族や従業員から後継者を探すことが多く、思うように後継者が見つからないと廃業せざるを得なくなります。
なお近年では親族に経営者のなり手がいないことから、親族への事業承継は減少傾向となっています。他の会社に事業譲渡することで、後継企業が事業譲渡先の企業となるため後継者問題を解決することになります。
現在の事業を売却し、新たに事業を立ち上げる経営者がいます。事業譲渡をすることで、新規事業に必要な資金を集めることが可能です。
事業譲渡では、事業譲渡する際に締結した契約で債務を引き継ぐことはできません。もし債務を引き継ぐには、債務引受契約を別途結ぶ必要があります。そのため、譲渡契約だけでは売り手に債務が残ってしまうデメリットがあります。事業譲渡の交渉をする際に、債務も引き継いでもらえるように交渉することが重要になってくるでしょう。
事業譲渡は売り手企業が買い手企業に売却することになるため、得られた利益に対して課税されます。事業譲渡で得られた利益には法人税や消費税が課税されるため、事業譲渡する前に税金対策もあわせて行うとよいでしょう。
事業譲渡の手続きは、複雑で時間もかかってしまいます。事業譲渡には、資産や負債、従業員、取引先などがあり、例えば従業員であれば一人ひとりに雇用契約を結ぶ必要があります。これまで使用していた光熱費や通信費といったものも名義変更が必要です。個別に対応しなければならないことが多く、自社株の評価やM&Aに関わる作業もあるため、事業譲渡が完了するまで相当な時間がかかることは覚えておくようにしましょう。
事業譲渡は売買となるため、法人税や消費税が発生します。また無形資産である帳簿外の企業価値を表すのれんを含めるのが一般的です。のれんは売り手に支払われる対価と純資産額の差額に対して、税務上の処理が発生します。
課税資産ばかりではなく、土地や有価証券などの非課税資産についても注意が必要です。事業譲渡の場合に土地を譲渡するケースがあります。事業譲渡によって非課税割合が増える場合などは、税理士などに相談するとよいでしょう。
会社分割と事業譲渡はどちらも似ているところがあるように感じられるかもしれません。ここでは会社分割と事業譲渡の違いを比較していきます。
支払われる対価の違いとして、会社分割の場合は株式で取得することになり、事業譲渡の場合では現金で受け取るという違いがあります。株式は現金化するのに時間がかかり、現金化自体が難しい場合もあるため、もし現金が必要な場合には注意が必要です。
会社分割と事業譲渡の会社法上の違いは、組織再編に該当するかの違いとなります。組織再編とは利益拡大や事業運営の効率化をするために、企業内の組織を再編することです。組織再編に該当するのが会社分割であり、該当しないのが事業譲渡です。
事業譲渡の場合には個別の契約が必要になり、契約がされなければ売り手側に債権や債務が残ります。会社分割では、原則として債権者保護手続きが必要になり、債務や債券を含めて買い手側の会社が引き継ぐことになります。
会社分割と事業譲渡の雇用関係では、会社分割の場合であれば包括承継、事業譲渡の場合は個別同意が必要となるため、それぞれに違いがあります。
契約や許認可移転の手続きについては、会社分割の場合は許認可が自動的に承継され、事業譲渡の場合には再取得を行う必要があり、それぞれに違いがあります。契約の場合、事業譲渡した後に個別に再契約が必要となるため注意しましょう。
不動産取得税は会社分割による場合には非課税で、事業譲渡の場合には、売買とみなされ課税されます。つまり不動産取得税が課税される違いがあります。
会社分割は組織再編、事業譲渡は売買契約となるため税務上の取り扱いが異なります。事業譲渡では売買契約であるため消費税が課税されます。一方で、会社分割であれば組織再編となるため消費税は非課税です。
事業譲渡で受け取った対価は利益となるため、法人税の課税対象になります。会社分割は税制適格要件を満たしていれば、法人税の課税はかかりません。
株主総会手続きについては、会社分割の場合は組織再編行為となり、事業譲渡についてはとくに重要な売買となるため、どちらも株主総会の特別決議が必要です。
競業避止義務は会社分割と事業譲渡で異なります。会社分割の場合は競業避止義務を負わず、人的分割が想定されているため、財源規制の適用もありません。事業譲渡の場合、譲渡会社が競業避止義務を負うことになります。そのため財源規制が適用されるので注意しましょう。
簿外債務の引き継ぎリスクは会社分割と事業譲渡で異なります。会社分割の場合、包括承継するため、簿外債務を引き継ぐリスクが発生してしまいます。事業譲渡の場合には原則として簿外債務の引き継ぎリスクはありません。
ウィルゲートはWebやインターネット、IT業界で活躍している企業を中心にM&Aの仲介支援を行っている会社です。開始2年で利用者数が1,400社の実績があります。ウィルゲートの場合、相談や着手金が無料であり、完全成功報酬型です。M&A初心者の方でも安心して任せられる会社であるため、まずは無料で相談ください。
会社分割と事業譲渡は同じように思われることが多く混合されがちな中、それぞれを比較していくと多少の違いがあることがわかってくるのではないでしょうか。
会社分割と事業譲渡のそれぞれの特性を知った上で活用するとよいでしょう。自社の事業を会社分割するのか、事業譲渡するのか判断がつかないなど、わからないことがある場合はM&Aの売却実績のあるウィルゲートM&Aへ無料でご相談ください。
ウィルゲートM&Aでは、9,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのがウィルゲートM&Aの強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。
完全成功報酬型で着手金無料なので、お気軽にご相談ください。
無料相談・お問い合わせはこちらから ※ご相談・着手金無料
ご相談・着手金は無料です。
売却（譲渡）をお考えの際はお気軽にご相談ください
