会社もしくは経営権の取得を意味するM&A。昨今では後継者問題の解消や個人資産の増加、安定した老後を求めてM&Aの活用が増えています。知識を身につけたいと興味を持つ人が増える一方で、種類や方法が複雑で挑戦し難いイメージもあるでしょう。今回はM&Aの相談先のメリット・デメリット、費用や選び方をわかりやすく解説します。
M&A需要の高まりに伴い、M&Aについての相談先も増えてきました。M&Aの相談先には、それぞれのメリットとデメリットがあります。関心はあるけれど何から始めればよいのかわからない、選択肢が多くどこに相談したらいいのか検討もつかないといった漠然とした不安を抱えている人もいるでしょう。事業者別の特徴を理解することで、自分に合った相談先を見つけられます。費用や選び方についても、ぜひ参考にしてみてください。
M&A仲介会社は、売り手企業と買い手企業の間に入り、中立的な立場で双方の条件を交渉し成約に導く民間会社です。M&A仲介会社の中には、「FA」という売り手企業・買い手企業どちらか一方のアドバイザーとして、契約先の利益最大化に務める業務を行う場合があります。主にM&Aにおける計画立案からクロージング、統合プロセスに至るまでの助言業務を行う「FA」ですが、仲介会社それぞれのスタンスによって異なるため取り入れていない会社もあります。
M&A仲介会社に相談するメリットは、高い専門性とネットワークによりM&Aの相手を探すことに特化していることです。「FA」への依頼も併せて行うことでM&Aのスピーディーな成約につながっています。さらに、仲介会社を通しての「FA」依頼は費用も抑えられる場合もあります。
M&A仲介会社に相談するデメリットは、買収費用などの手数料の発生です。仲介会社への着手金の相場は50万円〜200万円程度です。最近はM&Aのニーズの高まりにより、仲介・FAの手数料を支援する補助金制度を取り入れている会社も増えてきていますが、依頼する際は確認しておくと安心でしょう。
また、親族内・従業員承継とM&Aはプロセスが異なります。事業承継が目的である場合はどこまで対応可能か、料金も含めて確認する必要があります。
M&A仲介会社は数多く存在しており、大手金融企業から個人事業主までさまざまな案件を取り扱っています。取り組みのスピーディーさゆえに、M&A成立を急かされているように感じる可能性もあります。時間に余裕がある人は複数社とまずは相談し、サポート先としてどこが自分に合っているか選定することをおすすめします。
M&Aにおいて、税理士・会計士の持つ専門性はM&Aの成功を左右する上で重要になってきます。税理士はデューデリジェンスやバリュエーションなどの役割を担います。税務・会計の専門家である税理士は、税金対策についてのアドバイスや確定申告の代行など、M&Aを進める上で必要な複雑な税務・会計をトータルサポートしてくれます。
M&Aにおいて会計事務所が求められる理由は、会計士の持つ監査や会計の専門領域とM&Aを成立させるために必要な知識・経験との関連性が高いことです。企業価値評価と財務面で重要な役割を担っています。
税理士・会計事務所に相談するメリットは各分野の知識の専門性が高いことです。税理士は適正な税務申請やM&A関連の節税対策を、会計士は買収価額算定の支援をしてくれるため手続き全体がスムーズに進みます。
買収金額の決定時に参考にする財務状況においては、簿外債務や保証債務など決算書類に載っていない部分がないか注意が必要です。税理士・会計事務所に相談することで、細かい情報も見落とすことなく洗い出し、リスクを回避できるメリットがあります。
税理士・会計事務所に相談するデメリットは、M&Aについて経験がある士業が限られるということです。M&Aに詳しいとは限らず買い手企業情報が少ない場合もあるため、広い範囲からM&Aの相手を検討するには相応しくありません。買い手企業の紹介・打診まで対応できないケースも多く、かなり限定したサポートとなることを理解しておきましょう。
銀行の三大業務といえば預金・融資・為替業務ですが、近年ではM&A需要の高まりに伴い、M&Aの専門部署を設けている銀行も増えてきました。M&Aにおいて銀行・証券会社の最も大きな役割は「資金調達・融資」です。M&Aによる企業買収の検討と、同時に融資も得たい場合には銀行は有効な相談先と言えるでしょう。
さらに、銀行の持つ専門性の高さにより、さまざまな観点から融資を行ってもいいか判断します。M&A成立後に融資した資金を回収できるか審査した結果、融資を行わないという判断になった場合にはリスクが高い案件だったということも分かります。M&Aの実行自体を見直せるため、リスク回避につながるでしょう。
銀行・証券会社に相談するメリットは知識の専門性が高く、レベルの高いサポートが期待できることです。さらに、資金調達・融資については銀行・証券会社ならではのネットワークを最大限活用できるため、相談するといいでしょう。
M&A・事業承継の専門部署を設置している金融機関も存在します。日頃から良好な取引関係を築けている場合は、自社のことをよく知っているため最善策の提案や丁寧なサポートを受けられるでしょう。また、案件への着手段階で手数料が発生しない銀行・証券会社もあります。M&Aを行う際にかかる手数料は切っても切り離せないものと諦めてしまいがちですが、着手の段階で料金が発生しない銀行もあることを理解しておき、相談先を探す際にぜひ役立ててください。
銀行・証券会社に相談するデメリットは、中小企業の相談には不向きであることです。M&Aの専門部隊を設置していても、実際のM&A取引は大型案件がほとんどです。中小企業のM&Aは銀行が提携している事業承継M&A仲介会社に紹介され、さらに紹介後は銀行が絡むことがほぼないので銀行に相談する意味を見出せないでしょう。
また、FAの報酬が高いことも相談する上で難点になってきます。相談料や着手金がかからなくても、関連会社に支払う手数料が高いとトータルの費用として結果的に高くなってしまいます。M&Aが成立した場合は銀行に成功報酬を支払うことも一般的なので、デメリットよりもメリットが大きいと感じない場合には銀行・証券会社への相談は考えたほうがいいでしょう。
M&Aには巨額の金銭・資産の移動、組織改編などシビアな法的判断が必要な局面が多々あります。M&Aにおいて弁護士事務所が果たす役割は法的リスクの検出と対策のための交渉・助言です。さらに、契約書の作成・レビューの依頼を受けさまざまな手続きや書面の作成を遂行し、M&A全般についてのサポートを行うこともあります。
弁護士事務所に相談するメリットは、法的リスクの回避・検出ができることです。売り手企業から提供される内部資料の調査や経営者との面談、現場の視察などを通して対応策を検討するデューデリジェンスを十分に行わないままM&A契約を結んでしまうと相手企業から損害賠償を請求されることもあります。弁護士に専門的なチェックとデューデリジェンスを依頼することで、大きな損害をこうむったり善管注意義務違反で訴えられたりなどの法的リスクを回避できます。
また、売り手企業が格上の買い手企業に対して交渉を行う場合には、弁護士にM&A交渉の代理人を務めてもらうことで、相手企業に対する交渉力の補強につながります。さらに、相手企業や株主、従業員や債権者などの間で起こりうる紛争の早期解決にも重役を担っています。弁護士に間に入ってもらうことで、訴訟などの法的トラブルを未然に防げる可能性が高まります。
弁護士事務所に相談するデメリットは、財務・税務面で適切なアドバイスや提案をしてもらえない可能性があるということです。弁護士に相談する場合は会計士や税理士とも連携をとる必要があるため、より多くの費用がかかる場合が多く、やりとり先も複数になってしまいます。企業価値の算定やデューデリジェンスを含めてワンストップで相談したい方には向いていません。
また、相談する弁護士によってはM&Aに関する知識や経験が乏しいこともあるため確認する必要があります。弁護士事務所はマッチング相手を探すネットワークが弱い場合もあるので、よく検討しましょう。
中小企業の経営者が事業承継と経営者引退後の収入源としてM&Aを検討する場合には、ファイナンシャルプランナーへの相談も一つの手です。銀行や証券会社に所属しているファイナンシャルプランナーであれば、その金融機関内の専門部署を紹介してもられるケースもあるでしょう。しかし、個人のファイナンシャルプランナーは家計や個人の資産運用が専門であり、M&Aは基本的に専門外です。M&Aに関する対応は難しいので、事前に確認しましょう。
ファイナンシャルプランナーに相談するメリットは、経営者を引退した後のM&Aで得た資金運用とライフプランに関して相談ができることです。もともと個人相手のビジネスに特化しているため、M&Aに絡む個人的な情報の扱いにも慣れており安心して相談できます。
ファイナンシャルプランナーに相談するデメリットは、M&Aに関する知識が乏しく、M&A遂行に必要なネットワークを持っていない場合もあるということです。個人の資産運用、ライフプランニングなどの専門業務から逸脱するので、企業戦略面での武器になるような強みは期待できないでしょう。
商工会議所とは商工会議所法に基づき、地域の商工業の改善・発展を目的に組織された非営利の公益経済団体です。経営課題を抱える中小企業に対して、M&A・事業承継を中心とした支援・促進を行っています。無料相談や専門家の紹介を行うなどの活動を通して、中小企業のM&A・事業承継を円滑化する狙いがあります。
商工会議所に相談するメリットは、中小企業に関する業務経験が豊富なことです。中小企業独自の文化や悩みに対する理解があるため、相談しやすいです。
商工会議所は会員制なので、事業に真剣に向き合っている会員同士でM&A相手や業務提携相手、情報共有の相手としても繋がりを広げられます。さらに、公的な支援制度を有しており、経営全般の無料相談を受け付けています。
商工会議所に相談するデメリットは、会員になるために費用がかかることです。M&Aや経営相談に関しては非会員であっても無料で受けられますが、より充実したサポートを望む場合は年会費を払って会員にならなければなりません。さらに、会員になれる事業には制限があります。病院・消費者金融・風俗などを行っている事業主は対象外のため、注意が必要です。
具体的なソリューションを持っていないケースもあるので、より具体的な相談をしたい場合は別の組織に繋げてもらう必要があります。
事業承継・引継ぎ支援センターとは、後継者問題を抱える中小企業・小規模事業者の引継ぎを支援する機関です。専門家とのネットワークも有しており、M&A・事業承継の公的な専門機関として引継ぎにかかる課題解決に向けた助言、情報提供、マッチングなどの活動を担っています。
大規模な案件や複雑なスキームなど一部の事業承継に対応できない場合もあるため、必要に応じて民間の業者にサポートを依頼するケースもあります。
事業承継・引継ぎ支援センターに相談するメリットは、中小企業庁が管轄している公的機関であるため信用度が高いことです。全国に設置されているため地方であっても相談しやすく、簡単な相談内容でも親身になって聞いてくれるため気兼ねなく話せます。さらに、公的機関である事業承継・引継ぎ支援センターは外部専門家への仲介依頼以外の相談料やアドバイス料、後継者人材バンクへの登録などはすべて無料で行えます。
事業承継・引継ぎ支援センターに相談するデメリットは、規模が大きい案件や複雑なスキームの場合は対応が難しいことです。事業承継・引継ぎサンターの存在を知らない人が多く支援件数が伸びないため、事業としての支援実績の少なさも難点です。民間のM&A仲介会社や税理士などと比べると、対応にスピード感が感じられないこともあるでしょう。
経営者同士のネットワークでの情報収集を活用している人もいます。中小企業庁のデータによると、知り合いの経営者への相談はM&A相談先として上位に位置しています。経営者としての相談や、従業員や取引先がM&Aを続行した後の経緯などをよりリアルな視点で聞けます。M&Aを検討する前から知っている場合はより信頼できる間柄なので、安心して情報交換ができるでしょう。
知り合いの経営者に相談するメリットは、現場のリアルな話が聞けることです。株式オーナーや経営者は置かれている立場が同じなので、M&Aで注意すべき事項・M&A後の従業員などの待遇・自己所有の株式の処理など本音で情報交換ができます。経営者同士で相談し合う関係から、後にM&Aの相手企業となり関係が発展するケースもあります。
知り合いの経営者に相談するデメリットは、M&Aの専門的な相談は限定されることです。M&Aに特化した専門家の知識やサポートが必要不可欠なM&Aは、知り合いの経営者への相談では期待できません。知り合いの経験談やおすすめの相談先を参考に仲介先を探すと、情報交換を最大限に活かせるでしょう。
さらに、知り合いへの相談は相手に自社の現状を知られることを避けられません。機密情報の漏洩や、自社の悪評が立ってしまう可能性には十分注意が必要です。相談相手は慎重に選ぶようにしましょう。
専門的な知識や経験が必要となるM&Aの相談内容はさまざまです。売り手側・買い手側によって異なる相談内容について細かく解説していきます。
売り手側の相談として多い内容は、以下です。
・M&Aで行うべきこと・進め方
M&Aを検討する場合、売り手側としての準備・進め方・実施すべきことが多々あります。売り手企業として、M&Aにあたり必要な手続きや一連の流れがどのようになっているのか相談するというケースが多くあります。
M&Aは、売り手側がいくら企業を売却する意思を持っていても買い手が見つからなければ成立しません。M&Aに関する初期の段階で、自社は買い手が見つかる可能性があるのかどうか専門家へ相談するケースが多く見られます。
M&Aにおける企業の売却金額は、売り手と買い手の交渉によって決まります。厳密な理論に基づいてはいないものの、M&A交渉の土台となる株価算定の考え方や概算金額はある程度決まっています。通常は、M&Aに関する相談の中で、自社のおおよその売却金額について話し合い、決めていくケースが多くあります。
M&Aにはある程度まとまった期間が必要ですが、自社が選択するM&Aの方法によってその期間は異なります。自社の場合は目安としてどのぐらいの期間がかかるのかを、売り手企業として専門家に相談するのがベストでしょう。
M&Aは一般的に企業秘密でやりとりを進めます。売り手企業は自社の企業秘密をどのようにして守っていくべきなのかを知ることが大切です。売り手企業は買い手企業の候補があがった際に、具体的なM&A交渉に進む段階で「秘密保持契約」を結びます。この秘密保持契約については、売り手側の相談が多くあります。
買い手側の相談として多い内容は、以下です。
売り手側と同様に、買い手企業にもM&A前に準備すべきこと・手続きなどの実施すべきことはたくさんあります。M&Aにおける相談として必要な事柄を相談する買い手企業が多いでしょう。
買収を行う際は多額の資金が必要ですが、M&Aの手法によっては手元の現金は多額でなくても進められる場合があります。自社が行う予定のM&Aの手法は、どの程度の資金が必要で、どのように資金を調達すればいいのかに関して相談するケースが多くあります。
売り手企業と同様に、買い手企業としてもM&Aにかかる期間は気になるところでしょう。M&Aを検討し始めた段階で、今後の一連の流れについて知識を得ておくと時間の短縮になります。M&Aにおける手法を専門家へ相談することで理解も深まり、選択肢も増えるでしょう。自社との相性も含めて、M&Aの相談は複数の専門家・M&A仲介会社をおすすめします。
M&Aの相談にかかる費用として代表的なものは以下のとおりです。依頼する会社によって差が大きいですが、一般的なM&A仲介会社の手数料の相場として、内容も含めて参考にしてみてください。
相談料については仲介会社によるので、電話やメールなどでの確認が確実です。
今後のM&Aに必要な売買相手を探すことや企業価値算定などに使われる着手金は、一度支払うと戻ってこない初期投資の意味合いを持ちます。手持ちの資金に不安がある人は、着手金のかからない業者を選びましょう。
買い手企業が買収する意思表明として結ぶ基本合意契約ですが、企業調査などの結果により買収しない結論に至った場合でも返金はないので、注意が必要です。
また、中間金は、定額制やパーセンテージ制で取るところや無料のところもあるため、事前に確認しておくとよいでしょう。パーセンテージ制の場合は上記で記載した200万円を超えるケースもあります。
着手金や成功報酬に含まれていることが多くあります。デューデリジェンス費用が着手金などと別途でかかるのか、依頼前に確認しておきましょう。
※記載の相場金額は譲渡企業の場合
ほとんどのM&A仲介会社が、成功報酬の算出をレーマン方式という計算方式で行っています。レーマン方式は一般的に採用されている一定の料率があり、売買価格が高くなればなるほど、手数料の料率は低くなっていきます。
| 譲渡企業の時価総資産額 | 料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超 10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超 50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超 100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
成功報酬費用は、M&Aが成立しなかった場合は、支払う必要はありません。M&A仲介会社の収益源は成功報酬費用がほとんどのため、いかにM&Aを成立させるかがM&A仲介会社にとって重要です。
リテイナーフィーは契約期間中に発生し続けるため、M&Aの成立が長引くほど負担額が大きくなってしまいます。費用を抑えたい場合は、リテイナーフィーがかかる業者を避けるのも1つの選択肢でしょう。
会社の評価額の算定のため、工場視察や店舗視察を行った場合にかかった出張費用などは実費で請求される可能性もあります。しかし、M&A仲介会社によっては着手金や成功報酬の中に含んでいるケースもあるので、相談時に確認するといいでしょう。
M&Aの相談相手を選ぶポイントとして重要なのは、専門性が高く実績が豊富であることです。専門知識やテクニックなどに長けていると、成功事例をもとに的確な買い手を選定する可能性が高まります。相談の際にはこれまで経験した案件の業種や企業規模、M&A手法について確認しましょう。また、担当者の存在もM&A成功に大きく関わってきます。対応の速さはもちろんのこと、交渉局面での細かな打ち合わせがスムーズに行われるような話しやすく信頼できる担当者かどうかが、買収候補企業から不信感を招いて破談にならないためにも、重要になってきます。
M&A費用については細かなフィーがかかる会社もあるため、料金を抑えたい・フィーのみを支払うリスクを抑えたい人は料金体制が明確で完全成功報酬型のM&A仲介会社を探しましょう。
M&A成功のためには、経験豊富で優れた交渉ノウハウを持つ良き相談相手が必要です。費用を抑えつつも専門性の高いサービスの提供、幅広いネットワークを駆使した売り手・買い手企業のマッチングにはウィルゲートM&Aがおすすめです。
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仲介会社によってメリット・デメリットがあり、特徴もさまざまです。相談先を選ぶ際には、M&Aに欠かせない専門的知識や経験が豊富であることを考慮し、自分に合った相談先を探しましょう。
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