「TOB」とは、M&Aにおける株式の公開買い付けをさします。
本記事ではTOBの意味合いや種類、TOBのメリット・デメリットなどをわかりやすく解説します。実際のTOB事例も紹介し、M&AやTOBについて理解を深める手助けをします。
TOBとは上場企業買収のための手法のひとつです。買収対象となる企業の株式について「買付価格」「買付期間」「買付予定株数」を公開し、証券会社を介さずに株主から直接買い付けをおこないます。TOBをおこなう目的は、株主総会での否決権や企業の経営権の取得にあります。また、自社株の取得においてもTOBがおこなわれることがあります。
TOBの意味は英語でTake Over Bid の略称を差し、日本語に訳すと「株式公開買付」となります。株式の公開買い付けとは買収対象の企業が発行している株式を、証券会社を通さず株主から買い付ける手法で、株の買付額や期間、買い付け予定株数などが事前に公開されます。
TOBは譲渡側の企業と譲受側の企業の関係性をもって2種類に分類されます。「友好的TBO」とは対象企業の株式取得について、事前に企業同士や大株主に対して了承がとれているTOBです。友好的TBOはグループ内企業を完全子会社化する場合におこなわれることが多くあります。対して、買収したい企業や株主の合意をとらずに仕掛けられるTBOを「敵対的TBO」とよびます。
M&A用語としてTOBと並んでよく使われるものに「MBO」があります。MBOとはManagement Buyout（マネジメント・バイアウト）の略称で、日本語に訳すると「経営陣買収」の意味となります。経営陣買収は、企業の経営陣がオーナー経営者となるために、既存の株主から自社の株式を買い取る行為をさします。TOBは一般的に上場企業の買収を対象としますが、MBOの手法は中小企業の事業継承などにも使われています。
TOBを実施する目的は、対象となる企業の株式を取得して経営権を得ることにあります。会社法では企業の発行する株式を50%以上保有すれば、株主総会で普通決議の単独可決や特別決議の拒否が可能となります。これにより株式を半数以上取得することで買収対象企業の経営権を得たことになり、実質的な会社の買収が成功となるのです。
会社の株式を公開買い付けするTOBが成功すれば、結果として事業や企業グループの規模を拡大できます。しかし、TOBによって目指すゴールにたどり着くまでにはさまざまなイベントがあり、そのために発生する多くのメリットとデメリットが存在します。ここからは、TOBする側の企業にはどのようなメリット・デメリットがあるのかを検証していきます。
TOBでは株式の買付けを証券会社を通さずにおこないます。大量の株式を証券会社経由で購入すると、その買い注文が引き金となって株価が急上昇するケースがあります。もし株価が上がり過ぎてしまうと予定していた買い付け資金では足りなくなる可能性があり、株式を取得するのが困難になります。TOBの手法を使えば、株主から直接株を買えるので株価の上昇リスクを未然に回避できます。
また、TOBでは集めたい株式の数に上限と下限をあらかじめ設定できます。株式数が下限に満たなければ、そのTOB自体を不成立にでき余計な労力を省けます。また、あらかじめ上限値を設定しておけば、必要以上に集まってしまった株式は買い取らなくてもよくなります。結果として必要とする株式数だけを買い取ればよいので、買収側は株式取得のための費用を的確に充てられるのです。
TOBの実施には、メリットだけでなくデメリットも存在します。敵対的TBOなら株式の買付が、買収対象とする会社の防衛策によって失敗する可能性があります。友好的TBOであっても、競合他社の介入によって欲しい企業が第三者に買収されてしまうケースも考えられます。
また、TBOでは株式の買付が公開されていることもリスクとなりえます。TBOが順調に成功したとしても、必ずしも自社の評価が向上するとは限りません。とくに敵対的TBOでは世間的な評判が落ちることもあります。
さらに、TBO実施によって買収される企業の優秀な人材が会社を去ってしまった場合には、企業やサービスの価値低下も想定されるリスクとなります。
TOBをする側の企業には、株式を安全に買付けられるメリットや企業価値の低下のデメリットがあります。では、TOBされる企業側に発生するメリット・デメリットはどのようなものがあるのでしょうか。
TOBの受け手となる企業のメリットとしては、会社が結合されることによるシナジー効果の創出が挙げられます。シナジー効果とは企業資源が集約されて大きくなったり、違う種類の事業が組み合わされたりすることによって、新しい付加価値が誕生することを意味します。また、旧経営陣の交代や企業内の問題解決が早急におこなわれ、経営が大きく改善されるケースもあります。TOBによる経営改善は企業と株主の双方にメリットをもたらします。
TOBをされる企業側のデメリットとしては、企業理念や社風の変化が挙げられます。とくに、TOB以前の会社に共感や愛着をもっていた社員のなかには、新しい会社のやり方についていけないと感じてしまうケースが考えられます。企業理念や社風の変化は直接的な数字には現れにくい要素ですが、後々に大きな問題の原因となる可能性もあります。最悪の場合、TOBによって期待していたシナジー効果が得られず、結果的に経営の悪化につながってしまう可能性もないとはいいきれません。
自分たちの会社が敵対的TBOを仕掛けられたときには、対抗手段を実施して買収を防ぐ方法もあります。ここからは会社がTOBされたケースにおいて、一般的におこなわれている対処方法を4つ紹介します。
「逆買収」は買収を仕掛けられた企業が、逆に相手の企業にTOBを仕掛ける防衛策です。別名を「パックマンディフェンス」とよび、これは1980年代に流行したビデオゲーム「パックマン」の主人公がパワーアイテムをゲットして、追いかけてきたモンスターを逆に食べてしまう姿が語源となっています。逆買収は日本ではあまり見られませんが、MAの盛んなアメリカのビジネスシーンではしばしば見受けられます。
第三者による企業買収が、敵対的TOBの防御となるケースもあります。これはM&A用語では「ホワイトナイト」とよばれる企業買収の防衛策です。敵対的TOBを仕掛けられた企業にとって友好な、第三者的立場の企業に大量の株式を取得してもらい、仕掛けられた敵対的TOBを妨害します。第三者による企業買収は、敵対的TOBの発覚後でも防御が間に合いやすいことに強みがあります。
企業価値の引き下げも、敵対的TOBに対抗する手段として有効です。収益率の高い事業や価値のある企業資産を買収される前に売却してしまうことで、買収側企業の購買意欲を削ぎます。企業価値の引き下げ手法は、王冠から宝石を外して価値を下げることにならって「クラウンジュエル」とよばれています。クラウンジュエルは別名を「焦土作戦」ともいい、戦時下において自陣を破壊してから退却する戦術にたとえられます。
新株の発行も、敵対的TOBに対抗する防衛手段のひとつとなります。新株を大量発行すると、買収側企業の株式保有率が下がります。これにより、買収を成功させるためには更に多くの株を買わなければならなくなり、買収にかかるコストが上がります。新株発行は「ポイズンピル」または「毒薬条項」ともよばれ、企業買収に有効な防衛策ですが、株価の低下や株主総会の反発といったリスクもはらんでおり、株主へ向けたケアを意識する必要があります。
日本国内のみならず海外においても、ビジネスシーンではさまざまなM&A事案が持ち上がります。そして企業の買収にはTOBの手法を用いるケースも多く、これまでにさまざまなドラマが展開されてきました。ここからは、国内外の経済史に残るであろう代表的なTOB買収劇を紹介します。
パックマンディフェンスには買収のために多額の資金が必要となり、実際におこなわれることはあまりありません。どちらかといえば、ブラフ（威嚇）の効果が強い買収防衛策です。2000年にフランスで石油業界第1位だった「トタルフィナ社」が業界代5位の「エルフ・アキテーヌ社」に敵対的TOBを仕掛けました。エルフ社はパックマンディフェンスを発動しかけましたが、全面実行される前に両社は平和的な統合で合意しています。
2006年、「ドン・キホーテ」が「オリジン東秀」に対して敵対的TOBを仕掛けました。しかしオリジン東秀側はドン・キホーテの買収を拒否。「イオングループ」に対してホワイトナイトの役割を依頼しました。イオングループは、ドン・キホーテより高い価格で株式を取得してオリジン東秀を子会社化。ドン・キホーテによる買収を阻止しました。
2005年、当時非常に勢いのあった「ライブドア」が「ニッポン放送」に敵対的買収を仕掛けました。ニッポン放送側は、子会社のフジテレビやポニーキャニオンの株式を売却することを示唆し、ライブドア側の買収意欲を削ぐことを狙いました。この事例では、紆余曲折の末買収は失敗に終わり、両社の間では和解が成立しています。
2007年に、アメリカの投資ファンド「スティール・パートナーズ」が「ブルドックソース」に対して敵対的TOBを仕掛けました。ブルドックソース側は株主に対して一株あたり3個の新株予約権を発行、既にブルドックソースの株式を取得していたスティール・パートナーズ側の株主に対しては、新株予約権の代わりに金銭を交付することで、既存株主の株式保有比率を上げ、買収からの防衛に成功しています。
「株式会社ウィルゲート」は2006年創業のコンテンツマーケティング企業です。
Web・IT業界を主な事業領域としており、事業や株式の譲渡・譲受を支援するM&A仲介支援サービスを主軸に展開しています。15年の取引実績からもたらされた独自のネットワークは9,100社以上となり、多くの上場企業経営陣とのつながりがあります。
また、ウィルゲート本体も2回の事業譲渡と4回の事業譲受を経験しており、実経験に裏づけられた細やかな配慮でのM&A支援には定評があります。
ウィルゲートのM&Aサービスは完全成功報酬のかたちをとっているので、着手金は無料。M&Aを視野に入れているなら、まずは無料相談を利用してみてください。
TOBは、株式公開をしている上場企業を対象にした買収手法のひとつです。
TOBの実施には、関係企業との入念な調整や公開買付開始の公告、届出書の提出などさまざまな準備や手続きが必要です。
また、株式の「別途買付禁止」といった法律面でのルールもあり、海外の企業ではその国の決まりに従わなければなりません。企業買収について不明な点がある場合は、M&Aの専門アドバイザーに相談をしてみましょう。
M&Aアドバイザーはプロの知識と経験で、さまざまなケースの企業買収案件を成功に導いてくれる存在です。
M&A仲介業者が多くある中で、ウィルゲートM&Aは、9,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのが強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。M&Aを考えている方は、完全成功報酬型で着手金無料のウィルゲートM&Aにご相談ください。
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