「負ののれん」という言葉は、なんとなくマイナスイメージがありますね。しかし、M&Aにおける「負ののれん」は、必ずしも悪ではありません。
この記事では、負ののれんの意味や実務上の処理方法などをわかりやすく解説します。
負ののれんという表現からは、何かがマイナスになっているのではないかと推測できますね。この推測は正しく、M&Aにおいて「のれん」は重要な意味を持つのですが、これがマイナス面に働くものを「負ののれん」と呼びます。まずは「のれん」から解説していきましょう。
「のれん」とは、M&Aによって企業の買収が行われる際の売り手側の持つ公正純資産額と買収価額の差額を指し、一般にこの差額がプラスの場合に用いられます。たとえば、ある企業が20億円で買収されたとして、この企業の保有する資産から負債を差し引いた純資産額が15億円だったとします。そうするとこの企業は保有する純資産額よりも高く売られたことになり、その差額である5億円が「のれん」となるわけです。
なぜ売り手が持っている純資産額よりも買収価額が大きくなるのでしょうか？それは、売却される企業がその実績として、ノウハウや技術、人的資源や顧客のリソース、企業としての信用など、財務諸表には現れない簿外資産としてのブランド力を持っているからです。「のれん」はあらかじめ帳簿に現れない無形の資産価値（「超過収益力」ということもあります）が、M&Aに際して買い手企業の評価として買収価額に計上されるものです。
では買収価額が必ず純資産額を上回るかというと、そうではありません。たとえば純資産額が20億円ある売り手企業を10億円で買収したとすると、「のれん」はマイナス10億円となります。このマイナスになってしまう「のれん」を「負ののれん」と呼びます。
純資産だけでも20億円も保有しているのに、なぜそれを下回る価額がつくのかと疑問を持つ方もいらっしゃるでしょう。それは売り手企業の業績が非常に悪くなっていたり、訴訟を抱えるなどのリスクがあったりした場合に、その不利益の可能性がマイナスに作用するからです。
ではなぜそのような企業を買収するのでしょうか？それは買い手側が売り手側の事業再生の可能性を見出していたり、買い手側に不足したリソースを持っていたりする場合に、より安く買収できることが将来的な収益性というメリットになり得るからです。
「のれん」は目に見えないブランド力ですので、通常は帳簿に現れません。しかしM&Aを行うと、その企業の取得時に貸借対照表において「無形固定資産」として計上されます。これは会計上、他の資産と同じく経時的に営業利益に寄与しながら消費されるものと考えられ、最大でも20年以内に償却するものとされています。
ただし「負ののれん」は減価償却するものとは考えられず、取得時に買い手側の事業における利益として一括して計上されます。
「負ののれん」はM&Aの際に顕在化するものです。しかし、それは初めて見える化したというだけで、その原因は企業売却以前から存在しています。主な発生原因を4つ挙げます。
M&Aにおいて、必ずしもより高い買収価額が魅力的とはいえません。買い手企業が買収後に売り手企業のブランドや人的資源をどう扱うかということも重要な合意事項です。このような点で納得の行く条件を求める売り手の思惑が強ければ、たとえ買取価額が純資産を下回っても、つまり「負ののれん」が発生するとしてもその買い手を選ぶ、という選択があり得るのです。
売り手企業が貸借対照表に記載しない債務が存在する場合があります。たとえば以下のような債務は簿外債務となります。
M&Aの過程で給与等の未払いは事前に計上されることが多いですが、債務保証やデリバティブは最後まで見えてこないこともしばしばですので注意が必要です。また偶発債務と呼ばれる、手形の裏書譲渡などによって決算書に現れない債務が生じることも可能性としては否定できません。
トラブルを抱えた企業がM&Aを考えることは少なくありません。損害賠償を求められる場合、慰謝料を支払う必要がある場合など、買収後は買い手企業の負担となってしまいます。こうしたリスクは経済的な損害のみならず、買い手側のブランドイメージに影響する可能性もあります。売り手側が法務上のリスクを持っている場合、将来的な損害を見込んで買取価額が下がり、「負ののれん」の発生原因となります。
赤字経営が続いて倒産のリスクを抱えた企業の価値は当然下がります。M&Aにおいては、こうした売り手も珍しくはありませんが、必ずしも敬遠されるものでもありません。買い手側に十分な事業見通しがあれば、かえって安くM&Aを成立させるチャンスともいえるからです。一定の節税効果も見込める赤字企業の買収は、「負ののれん」があってこそのM&Aといえるでしょう。
「負ののれん」が生じた場合、会計処理はどのように行われるのか説明します。
まず一般的な「のれん」は、企業が採用する会計基準によって異なります。日本の会計基準では「のれん」を経時的に消費するものと考え、20年以内に合理的な方法（たとえば定額法）で償却するものとしています。これに対し国際会計報告基準（IFRS）では「のれん」は一様に消費されるとは考えず、毎期ごとに減損テストを行って評価するものとしています。
しかし「負ののれん」に関しては、どちらの会計基準においても「一括利益計上処理」するものとしています。「企業結合に関する会計基準」では、「負ののれん」が生じると見込まれるとき、純資産額の算定に誤りがないかを十分に確認した上でなお「負ののれん」が生じる場合に限り、事業年度の利益として処理することを定めています。（第33項）
この定めに従って、「負ののれん」は「特別利益」として仕訳されて会計処理されます。純資産の価値を下回る価額で買い取ることができているので「利益」には違いないのですが、営業的な利益とは区別されているわけです。ちなみに国際会計報告基準（IFRS）では特別利益の区分がないので、「負ののれん」も営業利益と仕訳される点は違っています。
税務に関しては会計基準の違いによらず、「差額負債調整勘定」として扱われます。会計上は当該年度の収益で終了する「負ののれん」ですが、税務上は5年間に渡っての益金として課税処理されていくわけです。
「負ののれん」があるだけでは問題にはなりません。買取価額が安く抑えられている理由を理解し、きちんと対応できればよいからです。しかし「負ののれん」には何がしかのリスクがあることも事実ですから、一歩間違えば大損害につながります。ここではそんな功罪相半ばする「負ののれん」の事例を6つ紹介します。
ライザップは2019年にグループ企業での連結決算において約93億円の赤字に陥りました。2018年3月期決算では約117億円の営業利益を上げていたにもかかわらず、この決算で株価を大きく損じる結果を招きました。
ライザップの苦境を招いたのが「負ののれん」でした。2018年までにライザップは多くの赤字企業を次々と買収していました。このM&A時に生じた「負ののれん」は、会計処理で解説したとおり利益として計上、ライザップは国際会計報告基準（IFRS）を採用していたため、すべてが営業利益と見なされ、2018年3月期には営業利益全体の実に1/3に及んでいました。見かけ上は大幅増益でしたが、実際には買収した企業の事業立て直しがうまく進んでいなかったのです。結果的に2018年11月の決算発表では業績予想を263億円下方修正し、新規のM&Aを行わないことを発表するに至りました。
2009年に設立された三越伊勢丹ホールディングスは、その初年度3月期に連結経常利益470億円を発表しました。これは同期の営業利益340億円を大きく上回る額です。
三越は当時銀座などの一等地に土地を保有し、その時価額は上昇し続けていましたが、その含み益は買取額には反映されませんでした。必ず時価で土地を処分できるとは限らず、会社を清算し資産を処分するよりも屋号を残したかった売り手側の三越の思惑があったと思われます。こうして三越の純資産は低く見積もられ、買取価額が抑えられたため「負ののれん」が生じました。
当時は「負ののれん」も20年以内の期間に利益として償却することと定められていました。三越伊勢丹ホールディングスは「負ののれん」700億円を、5年かけて償却したため、初年度から約140億円の特別利益が生じたというわけです。
2014年に持株会社KADOKAWA・DWANGOが誕生、事実上角川が買収される形での合併でした。成長途上のドワンゴに対して落ち目の出版業がメインの角川、角川の評価を落とす形で「負ののれん」223億円が計上されました。角川側の何としてもM&Aを成立させたい思惑が働き、不利な条件での譲渡が成立したものと思われます。
出光石油と昭和シェル石油は株式交換によるM&Aを実施し、出光側を親会社とする経営統合が発表されたのは2018年です。株式交換で「負ののれん」が生じる事例は少ないのですが、今回の経営統合は厳しい条件下で行われているので「負ののれん」が生じる可能性があり、注視する必要があります。
上記と同じく2018年に三重銀行と第三銀行は株式移転による経営統合を行いました。誕生した三十三フィナンシャルグループは、2019年3月期決算で520億円の「負ののれん」を計上する見込みを発表しました。前年度実績では両行合わせて80億円の利益を上げていますから、一気に6倍以上の特別利益を上げる決算となります。
東京証券取引所を含む日本取引所グループは、2019年に東京商品取引所の全株式を取得しました。東京商品取引所の公正純資産額は64億円、対してその株式取得は57億円でした。この差額、つまり約7億円が「負ののれん」としてグループの特別利益になったわけです。
「負ののれん」は損益計算書においては、一括利益として計上されます。つまり必ず利益が上がるので、積極的にM&Aした方がよいという考え方もあります。しかし一過性の利益に惑わされてはいけません。次の点に注意が必要です。
まず赤字が継続し続ける危険があります。M&A直後に多額の利益を計上できても、買収した企業の立て直しにつまずけば、出続ける赤字は累積して経営を圧迫し、一時的な儲けも食いつぶされてしまいます。買収企業の将来的な事業計画をしっかり持つことが重要です。
また表面化していない簿外負債や偶発債務の負担があるかも知れません。いかに安い価額で買収できるとしても、デューデリジェンスにかける経費を出し惜しんではいけません。不利な条件でも売りたがっている売り手の場合はより注意が必要です。
売り手とすれば買収価額が高いのに越したことはありません。「負ののれん」を生じないよう、より高い評価の「のれん」を得られるようにしたいのが心情です。しかし次のような場合は、「負ののれん」を生じても積極的な売却を検討する必要があります。
まず特定の人や企業に売却したい場合です。仮により高い価額を示す相手がいたとしても、事業承継の場合などは特に、ぜひ買ってほしい相手がいるものです。そういう場合、買い手の資金力に応じた買収価額で妥協し「負ののれん」が生じることも考慮すべきでしょう。
また買収価額では低い提示であっても、その他の条件で折り合う場合があり得ます。買収後も子会社の取締役として残り役員報酬のアップが約束されるなど、総合的な対価を慎重に検討することが必要です。
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「負ののれん」は必ずしもM&Aの障害とはならないことを見てきました。とは言っても、売り手とすればより高く自分の企業のブランド価値を見てほしいと願うものです。ブランドとしての価値は「のれん」だけではかるものではなく、総合的な買い手のニーズと条件提示にこそ現れるものです。
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