デューデリジェンスとは、M&Aのプロセスの中で行われる譲渡企業に対する事前調査です。
この記事では、デューデリジェンス(DD)の意味や種類、進め方・注意点を解説します。
M&Aを検討している方は、デューデリジェンスの種類や手順、行い際の注意点などを把握し、M&Aをスムーズに行えるようにしましょう。
デューデリジェンスとは、M&Aの際に譲渡企業に対して行われる事前調査です。財務や法務などさまざまな面から譲渡企業の情報を調べて、買収しても大丈夫か検証するためのものです。
M&Aでは、基本的にリスクを負うのは買収側です。買収企業がM&A後に無駄なリスクを背負わずに行うため、デューデリジェンスが行われます。
調査の範囲は、譲渡企業の業種や企業価値、事業規模などにより変動します。デューデリジェンスは専門性が高い調査もあるので、分野ごとに専門家に調査を依頼し進めていくのが一般的です。
売却企業からすると、デューデリジェンスは気分がいいものとはいえません。しかし、調査に協力しないと譲渡企業に不信感を与えるので、要求されたものはしっかりと対応しましょう。
デューデリジェンスの目的は、経営統合の準備や企業価値評価、情報収集、M&Aのリスク把握などです。
M&Aでは、自社とは違う会社を買収して経営統合を行うので、制度や組織でズレが生じる場合があります。そのため、M&Aにおいて経営統合をした後に想定したシナジー効果を得られず、思わぬリスクを背負う事態が想定されます。譲渡企業によっては、利用システムや人事制度などにリスクを抱えている場合があります。
円滑な経営統合をするには、利用システムや人事制度などのリスクの把握が欠かせません。M&Aを実行に移す企業は、想定されるリスクやシナジー効果を把握し経営統合の準備をするため、デューデリジェンスを行います。入念なデューデリジェンスを行い、自社との違いや対象企業の問題点を把握しておくことが大切です。
企業価値評価を理論上だけで行うと、譲渡対象企業の適正な価値を評価はできません。実際にM&Aを行うと、得られるシナジー効果や簿外リスクなどがあるので、それらを企業価値評価に加えるため、デューデリジェンスが行われます。
デューデリジェンスは、財務諸表などの書類上だけではなく、書類では提出されない譲渡企業の価値をあらゆる面から調査を行うので、数字には表れない面も把握できます。買収企業はデューデリジェンスを行い、正確に企業価値評価を行う必要があります。
譲受企業は、事業承継や事業拡大などを目的にM&Aをします。M&Aをする目的を叶えるために、事前に譲渡企業の実態を把握しておくことが重要です。M&Aの手法や、買収後の経営計画を決めるうえでも、譲渡企業の情報取得が大切です。
また、M&Aは従業員や取引先など、多くの人を巻き込み行うものです。M&Aをする目的を従業員や取引先の方に理解してもらうために、譲渡企業の情報取得は欠かせません。
デューデリジェンスを行うことで譲渡企業の内情を把握でき、M&Aを実行するかどうかの判断材料集めを行えます。デューデリジェンスを行ったうえで出てきた疑問点については、妥協せずに対象企業に回答を求めましょう。
M&Aにはリスクが伴うので、譲渡企業の情報を詳しく調べ、譲渡機企が抱えるリスクがないか確認する必要があります。事前にデューデリジェンスを細かく行わず買収を行うと、薄外債務の発覚や適正価格よりも高額で買収を行うなどの事態が起こります。
特に、中小企業では管理体制が不十分でさまざまなリスクを抱えているケースがあります。買収後に大きなリスクを抱える事態を避けるためにも、事前のデューデリジャンスが大切です。買収する企業や業態により、気を付けなければいけないポイントが違います。各業種に合わせたデューデリジェンスを行いましょう。
デューデリジェンスを行うタイミングは、基本合意契約の後です。基本合意契約を結ぶと、譲渡企業も前向きに調査に協力をしてくれます。
デューデリジェンスは、譲渡企業の調査への協力が不可欠で、譲渡企業が調査に前向きな状態でデューデリジェンスを進めていくことが重要です、基本合意契約の前に調査をはじめると、M&Aが白紙に戻され、費用と時間が無駄になる恐れがあります。必ず基本合意契約を結んだうえで、デューデリジェンスを行いましょう。
M&Aで行うデューデリジェンスは、さまざまな種類があります。譲渡企業・譲受企業がそれぞれ行うデューデリジェンスがあり、業界によりデューデリジェンスの内容が分かれます。各デューデリジェンスの概要を把握しましょう。
デューデリジェンスは、買収企業が費用を負担し行うのが一般的です。しかし、譲渡企業が費用を負担し行うものもあり、これをセルライドデューデリジェンスといいます。
セルサイドデューデリジェンスは、譲渡企業が売却価値を最大化する目的で行います。外部の専門家に依頼して行うことが多く、デューデリジェンスで買収企業から要求されると想定される提出資料の準備を行い、M&Aを円滑に進められるようにします。
また、セルサイドデューデリジェンスを行うことで、譲渡企業の経営者自身が自社の問題点や課題を把握できます。譲渡企業は、今後の経営に役立てるためにも、セルサイドデューデリジェンスを行うとよいでしょう。
事業デューデリジェンスは、会社の経営や事業を調査対象として行うデューデリジェンスです。ビジネスデューデリジェンスとも呼ばれます。
調査する項目は、財務や経営管理資料、顧客や取引先、競合他社や市場、保有する技術や製品・サービスです。これらの調査から、今後の事業の安定性や成長性を確認し、買収に見合う企業か判断をします。
財務デューデリジェンスは、財務に関する資料を調査対象として行うデューデリジェンスです。買収会社から提供された財務情報について、買収企業側で実態を調査します。具体的には、譲渡企業の実態純資産や簿外債務の有無、キャッシュフローの状況、正常収益力、内部統制の状況などを調査します。
財務デューデリジェンスを行うことで、将来の事業計画を立て、損益やキャッシュフローを計算できます。また、買収後に生じやすいリスクを把握できます。
税務・法務・事業デューデリジェンスなどと並行して実施することがあり、各デューデリジェンスで把握した項目を整理し、調査対象を広げたり絞ったりします。
M&Aで中小企業を対象に行う際には、中堅中小企業決算書は実態からかけ離れたものがあるため、財務デューデリジェンスは重要です。公認会計士や監査法人が行う財務諸表監査と混同されやすいですが、目的や調査対象が違うので混同しないようにしましょう。
法務デューデリジェンスは、譲渡企業の法務を対象とした調査です。取引で障害となる問題点を発見し、M&Aで起こりえるリスクを調べ、M&Aの方法や契約内容に反映させます。
調査対象は、会社の基本事項である沿革や商業登記、許認可や訴訟、株主などです。特に、許認可や訴訟や重点的に調査されます。許認可を引き継がないと事業は継続できないですし、訴訟を抱えていると賠償金を支払う恐れがあります。
税務デューデリジェンスは、税務に関する資料を対象とした調査です。対象企業の過去の納税状況や税務申告内容を調査し、税務リスクを洗い出します。
重大な税務リスクを背負っていれば、そのリスクを冒してでも買収するかどうか、または税務リスクを回避するM&Aの手法がないのかを検討し、買収額やM&Aの手法に反映させます。特に株式譲渡の場合は、株式譲渡を最初予定していたけど、譲渡企業の税務リスクが高いため事業譲渡に変更するといったケースがあります。
税務デューデリジェンスは、税務申告書や納税状況をチェックして実施します。書類が不十分な場合は、経営者にインタビューが行われます。
ITデューデリジェンスは、情報システムに対する調査です。事業に関するシステム関連の査定やシステム統合の障害などの調査が行われます。
M&Aの際には、情報システムを一つにまとめる必要があります。特に、近年はビジネスにおけるIT関連の重要度が高まっています。そのため、譲渡企業の情報システムを調べ有効性を図ったり、システム統合にかかる費用を把握したりして、新システムの導入を検討することが必要です。
調査対象は、財務会計や人事労務、顧客管理や販売管理などの基幹業務関連システム、情報システムの費用、情報システム管理を司る人材、セキュリティなどです。ITデューデリジェンスは、M&Aの方法や譲渡企業により対応が違います。
環境デューデリジェンスは、譲渡企業が保有する不動産に関連する環境汚染のリスク調査です。近年、環境問題について世間の目が向いていて、環境対策にしっかりと取り組んでいるか、企業に向けられる目も厳しくなっています。環境デューデリジェンスを行い、譲渡企業が環境対策をきちんと行っているか調査をするのが大切です。
知的財産デューデリジェンスは、譲渡企業が保有する知的財産と、知的財産を活用した活動の価値とリスクを調べる調査です。特に不動産を所有している場合、行われる機会が多くなります。
不動産デューデリジェンスは、経済や法的な視点から不動産の価値や状態を調べ、抱えるリスクを調べる調査です。不動産デューデリジェンスは、経済的側面・法的側面・物理的側面の3つの要素から成り立ち、売主と買主の不動産に関する情報の不均衡の差を埋める目的で行われています。
顧客デューデリジェンスは、譲渡企業が保有する既存や新規の顧客に関する身辺調査です。M&Aにおいて、対象企業が保有する顧客は重要な経営資源です。経営統合後に安定した経営をするために、対象企業の顧客管理について不安がある方は、顧客デューデリジェンスを行うとよいでしょう。
技術デューデリジェンスは、譲渡企業が保有する特殊技術や設備などのハード面についての調査です。M&Aの目的が他社の技術や設備獲得の場合、技術デューデリジェンスを行い、保有する技術や設備を確認しましょう。
人権デューデリジェンスは、譲渡企業の人権侵害の有無を調べる調査です。ビジネスデューデリジェンスや法務デューデリジェンスと重なる部分がありますが、M&A後に経営が上手くいくように、現状の人員や組織の労使関連の問題点を調査します。
特に、近年は人材確保のためのM&Aや異業種へのM&Aが増加しているので、双方の企業がスムーズに経営統合できるように人事デューデリジェンスが重要視されています。譲渡企業が発展途上国に工場などを保有する場合、現地の工場の従業員の就労条件や労働条件を調べます。
デューデリジェンスは、以下の流れで実施されます。
M&Aで重要なプロセスなので、流れをしっかり把握しておきましょう。
デューデリジェンスの調査方法に合わせ、担当者と弁護士や公認会計士などの専門家を集めた調査チームを作ります。自社に専門家がいない場合は、外部の専門家に協力を仰ぎましょう。
デューデリジェンスでは、譲渡企業の情報を閲覧し調査を行います。会社の重要な情報を扱うので、譲渡企業と秘密保持契約を結ばなければいけません。M&Aが完了する前に情報が漏れてしまうと、譲渡企業の経営に影響を与える恐れがあります。
また、M&Aを進めていることを社員や取引先などの関係者に知られると、取引の停止や社員の離職が起こる可能性があります。このような事態を避けるため、秘密保持契約を結び情報が外部に漏れないようにします
デューデリジェンスを闇雲に行うと、調査内容が不十分で調査期間が長引く恐れがあります。必要な調査を期間内で終了できるように、調査方針を決め、計画を立てます。調査方針を決める際は、実施するデューデリジェンスや調査する項目、調査の予算や調査完了までのスケジュールを決めます。
調査方針が決定し、実施するデューデリジェンスが決まったら、各専門家と打ち合わせを行いM&Aに必要な資料を譲渡企業に請求します。
事前に譲渡企業より取り寄せた情報を確認するときに、自社に公認会計士や弁護士などの専門家がいない場合は、外部より招集し目を通してもらいます。税務や財務、法務など項目ごとに専門性が違うので、それぞれの専門家に相談をしながら作業を進めるとよいでしょう。話し合いを元に、必要な資料を譲渡企業へ請求します。
請求する資料で多いものは以下のものです。
請求した資料が譲渡企業から届いたら、各専門家と一緒に資料を確認します。資料の情報はすべて正しいとは限らないので、いくつかの資料を照らし合わせ、情報の正確性を調査チーム全体で審議します。
また、調査していくうちに必要な資料が増えていくこともあるでしょう。その場合は、都度必要な資料を譲渡企業に請求します。
買収する企業を直接目で見て確認しましょう。特に、ホテルや旅館などの不動産関係は現地確認が重要です。
外観や内部の劣化、構造や周辺の環境などは、直接目で見てみないとイメージができないものです。資料や譲渡企業の話だけでイメージをするのではなく、現地まで出向き直接確認しましょう。
資料や現地調査のみでは得られない情報があるので、各専門家による譲渡企業の経営者への聞き取り調査が行われます。買収企業の経営者や幹部陣などに直接聞き取りを行います。
一般的に聞き取り調査は譲渡企業の社内で行うので、譲渡企業の社員にM&Aが進行していることを気づかれないように注意しましょう。
各専門家により、調査の報告書が提出されます。譲受企業の経営者は報告を受けたら、譲渡企業がM&Aをするのにふさわしい会社か検討します。調査結果に納得がいかない場合は、追加で調査を依頼する場合があります。
また、調査結果で判明した問題点について、譲受企業は譲渡企業へ解決策を求めるケースがあります。M&Aの続行・中止を判断する重要なプロセスです。M&Aにより抱えるリスクが大きい場合は、M&Aの中止も選択されます。リスクが中程度もしくは小程度の場合、交渉をして買収価格を下げるケースが多くあります。
デューデリジェンスにかかる期間は、対象とする事業規模や業種、調査する内容にもよりますが、2～3カ月程度です。短いものなら2週間程度で終わるものもあります。いくら急いで調査を進めたとしても、被調査側の譲渡企業が要求されている資料が用意できないと調査は進みません。
デューデリジェンスは、譲渡企業の協力はなければ実施できないので、譲渡企業への配慮も忘れずにスケジュールを組む必要があります。
また、デューデリジェンスは調べるほど対象企業の理解が進みますが、デューデリジェンスの期間が長くなることで対象企業へのストレスや費用面などの負担が増えます。長ければよいというものではないので、M&Aの内容に沿い、適切な調査内容にすることが重要です。
M&Aを急いで特定の調査を控えると、その後に大きなリスクを負う恐れがあります。調査期間は、十分に余裕を持ちながらスケジュールを組みましょう。
細かいデューデリジェンスの手続き期間は以下の通りです。
デューデリジェンスにかかる費用や相場は、譲渡・譲受企業の事業規模や調査内容により変動します。特に、大企業が関わる場合は、行わなければいけない調査も多くなり、費用は高額になります。上場企業同士のM&Aであれば、1億円を超えるデューデリジェンスもあります。
M&Aの内容によってかかる金額は非常に高額となるため、デューデリジェンスにかかる費用や相場を確認しましょう。
デューデリジェンスの主要な調査項目の「事業・財務・法務・税務・人事・IT」では、それぞれ費用に違いがあります。それぞれのデューデリジェンスごとに、調査に必要な時間や労力が違うため、費用が変わります。
各種調査の費用内訳は以下の通りです。
| 事業デューデリジェンス | 1時間あたりの費用2～10万円、総額は30～300万円ほど |
| 財務デューデリジェンス | 1時間あたりの費用2～5万円、総額は100～500万円ほど |
| 法務デューデリジェンス | 1時間あたりの費用2～5万円、総額は70～200万円ほど |
| 税務デューデリジェンス | 1時間あたりの費用2～5万円、総額は35～200万円ほど |
| 人事デューデリジェンス | 1時間あたりの費用2～5万円、総額は44万円～ |
| ITデューデリジェンス | 1時間あたりの費用はデータなし、総額は15～200万円ほど |
デューデリジェンスの費用相場は、譲受・譲渡企業の事業規模や調査内容、調査を依頼する専門家のキャリアにより変動します。譲受企業が上場企業の場合、利害関係者が多くなるので、説明責任が高まります。その場合は、大手監査法人や法律事務所に調査を依頼し、費用も高額になります。
また、公認会計士や弁護士、税理士などの専門家に依頼する場合は費用が高くなります。企業や事業規模、各デューデリジェンスによるおおよその費用相場は以下の通りです。
M&Aで重要なプロセスのデューデリジェンスを行うときの注意点を把握しましょう。デューデリジェンスを行うときは、以下の点に注意が必要です。
デューデリジャンスは買収する側の企業にとって必要不可欠な作業ですが、譲渡企業側にとってはストレスがかかるものです。デューデリジェンスは、譲渡企業の経営状況や事業の強み・弱みを理解し、M&A後に双方がメリットを得られるようにするためのものという意識を、お互いが持つようにしましょう。
譲渡企業の協力を得てすすめていくプロセスなので、思いやりを持って取り組んでください。
譲受企業は、M&Aの規模や買収額を考慮して、予算を決めてデューデリジェンスを行いましょう。買収額に対しデューデリジェンスの費用が低すぎると、不十分なリスクを背負う恐れがあります。また、買収額に対し調査費用が高い場合は、M&Aを行う必要があるか問われます。
調査期間の必要な情報を探し出せるように、調査する項目の優先順位をつけ、事前にチェックリストなどを作り調査を行うことが重要です。事前に対象企業より提出される資料に基づき調査する項目を絞ると、指定された期間内に調査を終えられます。優先順位をつけて調査をすることで、時間と費用の節約ができます。
聞き取り調査は、デューデリジェンスの中で重要な機会です。質問をし忘れて、のちのちリスクを背負うことがないように事前準備を入念に行いましょう。
譲渡企業は、事前に譲受企業に自社が抱えるリスクを伝える必要があります。のちのちリスクの存在が明らかになると、M&Aが破談になる恐れがあります。あらかじめリスクを伝えておけば、譲受会社の信頼を損なわず、M&Aをスムーズに行えるでしょう。
譲渡企業は、譲受企業から要求された資料はなるべく提出をしましょう。必要な資料提供を行うと、調査期間の短縮につながり、譲受企業の信頼アップにつながります。
ただし、秘密保持契約で守られている社員の個人情報や取引先のデータなどは取り扱いに注意が必要です。秘密保持契約を結び、調査のための得た情報をM&A以外で使用しないように制限をかけることが重要です。どこまで情報を出してよいかお悩みのときは、専門家に相談して開示する情報の範囲を決めましょう。
譲受企業は、譲渡企業と秘密保持契約を結びデューデリジェンスに必要な情報を取得します。取得した情報から譲渡企業の内情が把握できるので、取り扱いには注意が必要です。万が一情報漏洩が起こると、譲渡企業から損害賠償を請求される恐れがあります。
情報の漏洩を防ぐため、デューデリジェンスに関わる専門家や社員とは秘密保持契約を結び、情報の管理を徹底してください。
M&Aで行うデューデリジェンスは専門知識を要するので、自社に専門家がいない場合は外部のM&Aの専門会社に調査を委託しましょう。外部の専門家に依頼すると費用はかかりますが、プロの意見を聞きながら効率的に調査が進められます。
ただし、自社に専門分野に詳しいスタッフがいる場合、自社のスタッフの方が外部の専門家より事情を把握しているケースもあります。その場合には、外部の専門家と自社のスタッフも交え進めていくのがおすすめです。
M&Aの専門会社は、数多く存在します。調査実績が各社公式サイトなどに掲載されているので、事前に確認してM&Aの実施件数が豊富な会社を選びましょう。
M&Aでは、デューデリジェンスをはじめ専門知識と経験が問われるプロセスが存在します。のちのちのトラブル回避のためにも、各専門家に相談をして進めていくことが大切です。
ウィルゲートM&Aは、9,100社以上の経営者とネットワークがあり、M&Aの仲介実績が豊富です。着手金や相談料も無料なので、M&Aの件でお悩みの方は、まずはウィルゲートM&Aに相談してみるとよいでしょう。
M&Aでは、譲渡企業の現状や抱えるリスク、収益性などの情報把握が重要です。それらの正確な情報を取得するのに、デューデリジェンスによる徹底した調査が必要です。
デューデリジェンスを雑に行うと、その後のM&Aの進行に大きな影響を与え、調査不足により大きなリスクを背負う可能性もあります。必要なデューデリジェンスを入念に行い、M&Sに適した会社・事業かを判断しましょう。
ウィルゲートM&Aは、事業売買の仲介実績が豊富で、9,100社以上の会社と独自のネットワークを形成しているM&A仲介会社です。完全成功報酬型で相談料や着手金も無料なので、これからM&Aを検討している方は、ぜひウィルゲートM&Aにお問い合わせください。
無料相談・お問い合わせはこちらから ※ご相談・着手金無料
ご相談・着手金は無料です。
売却（譲渡）をお考えの際はお気軽にご相談ください
