家族間で株式譲渡を行うには、相続・贈与・株式売買の3つの方法があり、選択次第で課せられる税金が変わってきます。家族間だからといって軽んじるとトラブルになる可能性のある株式譲渡。
この記事では、家族間で株式譲渡する際の税金や、メリットとデメリット・複雑な手続き・注意点などについて解説します。
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株式譲渡とは、売却や贈与などといった対価と引き換えに自社株式の所有権を譲渡することです。経営権を誰かに譲り渡す方法として、最も幅広く利用されています。
第三者への株式譲渡は、売買によって行われるのが主流です。その際には、公開買付（TOB）・市場買付・相対取引などの方法が使用されます。対して、家族内での株式譲渡は家族経営であった会社の事業承継を目的とし、相続・贈与・株式売買のいずれかで行われることが一般的です。
一般のM&Aにおける株式譲渡とどんな異なる点があるのか、特徴も含めて解説していきます。
家族間での事業承継を目的とした株式譲渡には、相続・贈与・株式売買の3つの方法があります。選択する方法によって必要な資金や課せられる税金、手続きなどが異なります。それぞれの特徴について解説していきます。
相続とは、株式所有者である個人の遺言により、亡くなったと同時に相続人が株式を取得する手法です。基本的には身内の親族に対して相続されますが、遺言書の内容によっては親族以外に遺産相続させることも可能です。
遺言書作成など相続における準備が整っていないと、経営権を引き継ぐ後継者以外に法定相続人がいる場合、トラブルになりかねません。法定相続人が遺留分減殺請求を行うと、ほかの遺産とともに株式も分散されて相続されてしまう株式散逸や、経営権の承継が困難になる可能性が高まります。さらに、後継者となる親族に対して既存の株式の少なくとも半数以上が引き渡されないと、今後の経営への影響力低下や経営権を奪われてしまうといった事態も想定されます。
経営者が急死してしまった場合にも同様なので、相続で株式譲渡を検討している際には早くから準備を進めておく必要があります。経営者との協議や相続に関する取り決めを行うこと、さらに信託の活用などもおすすめです。
贈与とは、株式所有者である個人のペースで、後継者に対して無償で株式を承継する手法です。家族間での株式譲渡を検討する際に、一般的に普及している手法です。
贈与は、株式所有者が存命の間に実施できるため、経営者の都合のいいタイミングで株式・事業の承継が行えます。また、相続よりも経営者の希望通りに譲渡を行えるので、トラブル回避にも有効です。譲り受ける側にとっても、株式購入のための事前の資金準備が必要なく、負担が少なくて済みます。
一方で、贈与には贈与税がかかります。譲り受ける側に対して高額な税金が課せられる可能性があるので、株価対策を事前に行うなど贈与を実行する際には注意して計画的に行いましょう。
株式売買とは、売り主と買い主の間で株式譲渡契約を締結し、買い主が対価を支払うことで売り主の保有株式を譲渡する手法です。親族以外の第三者との間で行われることの多い株式譲渡は、家族間であってもトラブルに発展する可能性が大いにあります。そのため、株式売買は揉めることなくクリアに行える手法として採用するケースも珍しくありません。
株式の購入は後継者が一定以上の資金を持っていないと困難ですが、反対に資金力の弱い後継者候補の介入を防ぐことにつながります。相続扱いされる心配のいらない株式売買は株式の散逸を防ぐうえで確実性が高いでしょう。
株式譲渡を行う場合には、どのような手法を選択するかによって課せられる税金が変わります。控除される金額や税率なども異なるので、細かく見ていきましょう。
相続によって株式が法定相続人となる親族に譲渡された場合、法律に則って相続の行われた金額に対して後継者に相続税が課せられます。相続税は、相続する遺産額により税率が高くなる累進課税制度で算出されます。さらに相続税で控除される額は、「相続税基礎控除額=3,000万円+法定相続人数×600万円」という計算式で算出されます。
株式以外には、預貯金や不動産なども資産として挙げられます。資産を基礎控除額に収まるように相続したい場合は、生前贈与したり現金の資産を不動産に変更したりするなどして、資産価値を圧縮させる方法があります。相続を検討している資産額が大きい人は、税理士など専門家に相談するといいでしょう。
株式の受け渡しを贈与で行った場合は、贈与を受けた側に贈与税が課せられます。相続税と同じ累進課税制度となっている贈与税は、贈与実施のタイミングをコントロールできるため、譲渡する資産の圧縮など対策を事前に行うことが重要です。
贈与税は、年間110万円までなら非課税となります。課税方法は原則1月1日から12月31日までの1年間で贈与された資産に対して税金を算出する「暦年課税制度」で行われます。年間の基礎控除額である110万円を差し引き課税価格を決定し、一般税率および特例税率が設定されています。
他に「相続時精算課税」という制度では、贈与者から受贈者への贈与課税価格が累計2,500万円までのものに対する納税を繰延させられます。しかし、「相続時精算課税」では先代経営者が亡くなった際に贈与された資産額を相続財産とみなされるため、相続税の課税対象となってしまいます。
「相続時精算課税」は「暦年課税制度」と併行して使えないことも留意しておきましょう。税理士など専門家に相談して適切なアドバイスを受けることをおすすめします。
株式譲渡を売買で実施した場合、株式を引き渡した経営者側に対して所得税・住民税・復興特別所得税が発生します。譲渡所得（譲渡金額から株式の取得金額および発行手数料などの必要経費を差し引いた額）に対して課税されます。この利益額に対して、所得税は15.315％（うち0.315%は復興特別所得税）、住民税は5%、合計20.315%が課税されます。復興特別所得税の0.315％は2037年までの期限付き措置です。
また、本来の株価よりも低い価額で売買をした場合、譲渡側には利益減少や損失が起こり得ます。一方で、受贈側は本来の価値よりも安く株式を取得できるため、本来価値との差額を贈与としてみなされて贈与税の対象となることもあり、十分に注意が必要です。
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株式譲渡は、選択する方法によって課せられる税金が異なります。控除額や税率もさまざまである税金を少しでも抑えるためには、節税効果が期待できる方法や制度の活用が有効です。高額な納税を課せられるリスクを最小限に抑えるための方法や節税術について紹介します。
事業承継税制とは、「事業承継後の5年間、承継した後継者が会社の株式を保有し続けること」「事業承継後の5年間、承継した後継者が経営者であり続けること」などの条件を満たすことで、贈与税・相続税が猶予される制度です。条件を満たし続ければ、将来の世代まで渡っても猶予・免税の措置が適用され続けます。
一方で事業承継税制は、満たすべき条件が複数あり、特例承継計画を策定して提出するなどの所定の手続きが複雑です。また、事業承継税制は株式の継続保有などを前提として贈与税・相続税を猶予する税制です。事業承継税制を将来世代で離脱する際には猶予されていた贈与税・相続税を課せられるケースもあり、通常の株式譲渡で発生する税務コストよりも上回ってしまう可能性もあります。事業承継税制の活用を検討する際には、ご自身の会社とマッチしているのかなど専門的な知識と判断が必要になるため、税理士など専門家へのサポートを依頼することをおすすめします。
生前贈与を利用すれば、遺言書の作成がいらず、比較的かんたんな手続きで株式の承継ができます。親族間での株の生前贈与であれば、誰にでも株式の承継が可能です。さらに、暦年課税制度によって年間贈与額を基礎控除額の110万円までに抑えれば贈与税が課せられることもありません。
株式承継を相続で行う場合は、相続人に関する事柄や株式の分配が記載された遺言書の用意が必要です。遺言書は法律が深く関係していると同時に形式なども定められているため、作成するには人手や時間など負担がかかってしまいます。したがって、家族間での株式譲渡を検討する際は生前贈与を利用することをおすすめします。
生前贈与のメリットは、税金の節約ができることです。生前贈与は行う時期を調整できるため、贈与における資産圧縮や累進課税の税率の抑制が可能です。株価が下落したタイミングで実施したり、現金の資産を不動産に変更しておいたりすることで課税対象額を減らせます。
また、暦年課税制度により年間110万円までは贈与税が免除されます。基本的に誰にでも実行でき、贈与人数が多いほど短期間で資産額を減らせる生前贈与は、節税において非常に有効な手段といえます。
生前贈与のデメリットは、生前贈与から3年以内に経営者が亡くなると相続での財産取得として扱われ、生前贈与した資産が相続税の課税対象として処理されてしまうことです。相続税としての算出では、期待していたほどの節税効果が得られないケースも発生し得ます。
さらに、株式を贈与する親族が複数である場合や、将来的に段階を経て贈与していく場合には株式所有比率が分散してしまいます。株式所有比率の分散では経営に関する重要な意思決定能力が弱まってしまうため、どの親族にどの程度の株式を贈与するのかなどあらかじめ配慮し、支障をきたすリスクを抑えることが必要です。
暦年課税制度を活用する贈与では、贈与株式の合計が高額なほど渡し切るまでに長期間を要してしまいます。できるだけ早期に、株式贈与のための長期的なプランを立てましょう。
家族間での生前株式譲渡において必要な手続きには、株式の評価額の算出と贈与契約書の作成があります。
まずは株式評価額の算出を行いましょう。下記4つの価格を比較し、最も低い価格が株式の価格となります。
1.「贈与される日」の最終価格を調べます。
2.「贈与される月」の最終価格の平均をとります。
3.「贈与される月の前月」のマーケットにおける最終価格の平均をとります。
4.「贈与される月の2カ月前」のマーケットにおける最終価格の平均をとります。
銘柄ごと1株単位で価格の評価を行います。いずれも、算出の際は株式を取り扱っている金融商品取引所が公表する価額を使用します。
価格の決定後、贈与契約書を作成します。贈与契約は贈与者と受贈者の合意さえあれば口頭でも成立しますが、成立後に相続などが発生した場合、計算に使用する可能性も考えられるため契約書を作成しておくといいでしょう。
基本的に贈与契約書に形式の決まりはありませんが、贈与者・受贈者の氏名、贈与日、贈与に対する意思、贈与対象、贈与のための方法などは最低限記載する必要があります。
家族間での相続株式譲渡の手続きには、遺産分割協議書の作成と名義書き換えがあります。
遺産分割協議を行ったのち、被相続人の名前、相続日、続財産の処分内容、協議した相続人などを具体的に記載した遺産分割協議書を作成します。
株券発行会社に相続が行われた旨を届け出し、遺産分割協議書をベースに名義書き換えの手続きを行います。
保護預かり口座に株券が入っている場合は証券会社を通じて出庫をせずに名義を書き換えるか、株券を出庫して名義を書き換える必要がありますが、基本的には会社が委託している信託銀行や証券代行会社などの株主名簿管理人が行います。
家族間での株式譲渡の手続きには、株式評価額の決定と贈与契約書の作成があります。
株式評価額の算出により価格が決定したら、贈与契約書の作成を行います。贈与契約は口頭でも成立しますが、トラブルを回避するためにも契約書は作成しましょう。
家族間で株式譲渡する際の注意点は3つあります。
1つ目は、不適切な価格設定による課税関係です。株式譲渡をする際は基本的に売り主に対して譲渡所得税が課せられますが、適正時価を下回る価格で譲渡した場合、差額分が贈与とみなされることにより買い主に贈与税が課せられます。親族間であることを理由に売買価格を通常の株式譲渡よりも低く設定すると、買い主に税金負担が重くのしかかるなど税務リスクが発生してしまいます。リスク回避のためには適正時価で買取金額を決めましょう。
2つ目は、贈与税・譲渡所得税を比較衡量したうえでの売却価格の決定です。譲渡所得税や贈与税は売り主だけでなく、買い主にも課せられる可能性があります。譲渡所得税と贈与税の算出方法および税率については以下に解説します。売却価格決定の際は、譲渡所得税と贈与税について考慮しておく必要があります。
個人売り主の場合の株式譲渡所得は申告分離課税になっています。「譲渡益×20%（国税15%、地方税5%）」の計算式で算出できます。さらに、この際用いる譲渡益は「売却代金-（取得費+譲渡年の1月1日~譲渡日までの間に支払う借入利子+譲渡費用など）」で算出します。
贈与税は1月1日～12月31日に贈与によって受領した財産価額を合計します。基礎控除後の課税価格は「1年間の贈与による財産受領額-基礎控除額110万円」の計算式で算出できます。贈与税額は「基礎控除後の課税価格×贈与税率-控除額」で算出します。税率は基礎控除後の課税価格により変動するため、課税価格が増加するほど税率と控除額が増加していくので注意しましょう。税率一覧や算出方法および詳細は国税庁のHPでも確認できます。
3つ目は、自社株の時価の決定の仕方です。親族内での非上場株式売買では、自社株の時価をどう設定するかがポイントになります。自社株の時価設定する場合は国税庁が示す「財産評価基本通達」に基づき、相続税法上の評価額で時価を設定しましょう。親族内の非上場株式の株式譲渡の場合は恣意的に時価設定が可能であるがゆえ、税務署にも目を付けられやすい傾向にあります。公認会計士など専門家の評価がある場合は、その価格を採用するのがいいでしょう。
家族間での株式譲渡は、サイト譲渡・M&A専門の仲介会社であるウィルゲートM&Aがおすすめです。専門的な知識が求められる株式譲渡をトラブルなく実施していくためには、専門的な知見や丁寧かつスピーディーな仕事・サポートが必要不可欠でしょう。
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家族間で株式譲渡を行う際には生前贈与・相続・株式売買などさまざまな方法があり、課せられる税金も異なります。さらに、異なる特徴やメリット・デメリットに関しても理解を深めて実施する必要があります。家族・親族であるからと軽視すると、トラブルを招きかねません。リスクを回避でき、最も効率的な方法で株式譲渡を行うには専門家からサポートを受けるのが安心です。
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