事業継承や業界での生き残りなどを理由にM&Aを検討する企業は増えています。M&Aにはさまざまな手法がありますが、吸収合併もその一つです。吸収合併を行うと存続会社と消滅会社が生まれます。
この記事では、吸収合併消滅会社の意味や存続会社との手続きの違い、決算公告のポイントについて解説します。
吸収合併消滅会社とは、吸収合併を行った際に消滅する会社をいいます。
吸収合併は、2つの会社を合併させますが、一方の会社を存続させ、もう一方の会社を消滅させて消滅させる会社の権利や義務はすべて存続会社が引き継ぐやり方です。合併により存続する会社を存続会社、消滅する方を消滅会社と呼びます。
吸収合併を行うと、会計処理や税務申告上の資産や負債だけではなく、消滅する会社の雇用契約も含むすべてを存続会社が引き継ぐので、今まで働いていた会社自体はなくなりますが、従業員がリストラされるわけではありません。労働条件などはそのままで、消滅する会社の従業員は引き続き存続会社で働けます。
吸収合併に伴い存続会社と消滅会社ができます。会社法上でも吸収合併するときの手続きが細かく決められています。存続会社と消滅会社ともにそれぞれ吸収合併する際の手続きを行う必要があります。まずは吸収合併を行うための手続きをかんたんに紹介しましょう。
吸収合併する場合は、まず存続会社と消滅会社の間で合併契約書を締結します。合併契約書には合併する存続企業、消滅企業のそれぞれの詳細や交付する金銭や株式などの内容について、さらに合併の効力発生日などが記載されます。
合併契約書の締結が済んだら、合併契約内容の事前開示書類の公開を行います。事前開示書類の公開は、株主や債権者に合併に関する情報を提供して承認を得る、または異議がある場合は述べてもらう機会を与えるために行います。
次に合併の効力が発生する日の前日までに、株主総会で承認を得ます。議決権を保有する株主が過半数出席し、出席株主の議決権の2/3以上が賛成する必要があります。
債権者に対しても情報提供を行わなければいけません。官報公告で吸収合併することを掲載します。吸収合併に反対する株主や債権者の保護を行い、その後吸収合併の効力発生日を過ぎて2週間以内に登記を行います。
消滅会社も存続会社も合併契約書を交わし、合併の効力が発生してから効力発生日から2週間以内に、本店所在地で登記申請を行うまでの流れは基本的に同じです。登記の内容は、消滅会社は解散登記を、存続会社は変更の登記をします。
また、株主や債権者に対する意思決定情報を伝える事前開示情報の合併対価の内容も違います。合併対価とは、消滅会社の株主に交付するための株式や新株予約権、社債などをいいます。
消滅会社の場合には、合併の対価がどのような前提で決定されたのかを開示します。存続会社の場合は、合併対価が合併で支払う金額や合併後の財務諸表に計上するのれんの額などの会計処理や税務申告などに大きく影響を与えるため、対価について詳しく記載します。
合併対価は存続会社が交付するもので、具体的には存続会社の株式や新株予約権、社債などを交付します。
消滅会社は新株予約権者への通知が必要です。消滅会社は吸収合併により消滅します。そのため株式もなくなるので、消滅会社から通知を行い、株式買取請求や新株予約権買取請求などの対策を取ります。存続会社の場合は、吸収合併しても株主、新株予約権者は変わらず権利を行使できます。
吸収合併の効力発生日以降に必要な手続きに、事後開示があります。合併前の情報提供のために消滅会社、存続会社それぞれが事前開示書類を作成しますが、吸収合併以後も合併手続確認のために、存続会社が事前開示書類に似た資料を作り開示しなければいけません。
事後開示は、合併の効力発生日から6カ月間、法定の記載事項を開示するという規定があり、吸収合併の無効の訴えを起こすかどうかを判断する材料となります。
事後開示する書類には、合併の詳しい状況が把握できる情報を記入する必要があります。これをもとに株主や債権者などが合併無効の訴えをするかどうか判断するためです。
合併の効力発生日や吸収合併の消滅会社での差止請求、反対株主の買取請求や債権者の異議などの手続きの進捗について、吸収合併の消滅会社から承継した資産や負債の内容などを記載します。
吸収合併をする際の消滅会社が行う手続きを詳しく解説します。
消滅会社は、吸収合併契約などの備置開始日から、効力発生日までの間、合併関する契約内容、その他法務省令で定められた事項を記載、記録した書面、電磁的記録を本店に備え置く必要があります。
消滅会社の株主や債権者は、消滅会社に対して、営業時間内はいつでもこれらの書面や電磁的記録の閲覧、謄本・抄本の交付や提供などを請求できるようになっています。事前の備置は、株主が株主総会で合併に賛成か反対か、株式買取請求権を行使するかどうかなどの判断のために提供します。
事前開示する項目は、合併対価の相当性、合併対価について参考になる事項、吸収合併にかかる新株予約権の定めの相当性の事項、計算書類、吸収合併が効力を発生する日以後の吸収合併存続会社の債務の履行の見込みなどがあります。また、備置開始後これらの項目に変更が生じた場合は、変更後の当該事項を開示すると定められています。
備置の開始日は、合併契約について株主総会決議で承認を受ける場合は株主総会の日の2週間前の日、反対株主が株式買取請求にかかる通知もしくは公告のどちらか早い日、新株予約権買取請求にかかる通知もしくは公告のいずれか早い日、債権者異議手続きを行う場合は公告または催告のいずれか早い日、これらのうちのもっとも早い日となります。
消滅会社は合併効力が発生する日の前日までに、株主総会の特別決議で吸収合併契約の承認を得る必要があります。もし、消滅会社が書面投票や電子投票を行う場合は、株主総会参考書類に合併を行う理由や合併契約の内容の概要について記載しなければいけません。
消滅会社は、株主に対して吸収合併の手続きを進めていることを知らせ、吸収合併に反対する株主が会社に対して保有している株式を公正な価格での買い取りを請求できるよう保護しなければいけません。
また、新株予約権者に対する吸収合併の通知も必要となります。吸収合併に反対する新株予約権者がいた場合は、やはり保有している新株予約権を公正な価格で買い取れるよう保護されます。
株主だけではなく、消滅会社の債権者保護も行わなければいけません。債権者も吸収合併の事実を知る権利があり、消滅会社に対して合併の意義を唱えることが可能です。
債権者の場合、株主とは違い、吸収合併決定のための株主総会の決議に参加することはできません。そのため、会社法で別途、債権者を保護する手続きが定められています。
消滅会社が事前開示書類の公開や合併についての公告、さらに個別催告を行ったうえで、吸収合併に反対する債権者がいた場合は、会社は弁済、担保提供、財産の信託などのやり方で対応しなければいけません。
まず事前開示書類や、公告、個別催告などを通して、吸収合併を行うことを債権者に開示し、判断に必要な情報を提供します。吸収合併に異議を唱える債権者は、会社に対しその意思を示し消滅会社からの対応を求めることが可能です。異議の申し立てがなかった場合は、その債権者は吸収合併に同意したとみなされます。
もし、吸収合併によって債権者の権利が侵されることがない場合は、消滅会社からの担保提供など個別対応の必要はありません。債権者が特に不利になるようなことが考えられない場合は、権利を穂保護しなくていいと定められています。
吸収合併を行う場合、消滅会社の保有する財産や債務などはすべて存続会社に承継されます。消滅会社の株主も存続会社の株主などとなるため、吸収合併で会社が消滅しても、消滅会社は清算手続きを行う必要がありません。しかし、決算や決算公告は行う必要があります。
吸収合併の効力発生日に消滅会社の権利や義務をすべて存続会社が承継するため、消滅会社は、吸収合併の効力発生日の前日を決算日とした決算を行います。吸収合併の前日が決算日になるため、この決算による合併自体の会計処理はありません。
法人が事業年度の中途で吸収合併によって解散した場合は、その事業年度の開始日から合併の日の前日までの期間を事業年度とみなします。吸収合併の場合は、合併契約書で効力発生日を決めなければいけません。その効力発生日に存続会社は、消滅会社のすべての権利義務を継承することとされています。
吸収合併では、法人税法上の合併の日は会社法との整合性をはかるため効力発生日と定められています。なお、吸収合併と新設合併では合併の日が異なります。
株式会社が決算を行った場合、大規模な会社は貸借対照表と損益計算書を、もしくは貸借対照表のみを公告することが定められています。これらは、株式会社計算書類を作成してから10年間、附属明細書などと一緒に保管しておく必要があります。
消滅会社が合併前に最終の決算を行った場合、決算書の作成のために会計処理を行い決算書を作成して公告します。消滅しても決算公告と税務申告は必要となるので注意が必要です。
また一般的に決算公告を行ったあとは、計算書類承認後5年間を経過する日まで、決算公告をホームページに掲載しなければいけません。しかし消滅会社の場合は、合併によって消滅してしまうため合併後の公告掲載ができません。そのため存続会社の方で、開示義務を継続することになります。
吸収合併は、包括承継という組織を再編するための手法です。そのため、消滅会社の資産だけではなく、負債やそのほかの権利や義務すべてを、存続会社が承継します。
当然、取引先や取引先との各種契約、従業員との雇用契約などの契約関係なども引き継がれます。合併の効力が発生してからも、消滅会社の従業員は、労働条件や待遇などに変わりなく存続会社で働けます。
しかし、株主や債権者と同じように従業員の中にも合併に反対する人もいます。合併する前に従業員が退職する場合や、合併後の環境や待遇などに変化があり、消滅会社のときと労働条件が異なるため退職する従業員が出る場合もあります。
吸収合併によって想定外に離職率が上がると、人力が低下してしまい、売上や利益に大きく影響が出ることもあります。また吸収合併によって大量に従業員が退職すると、企業イメージやブランド力にも大きなマイナスが生じます。
吸収合併する場合は、存続会社も消滅会社もそれぞれの従業員に十分配慮して、慎重に合併条件を決める必要があります。双方の従業員の労働環境維持のために、労働条件や待遇などを存続会社と消滅会社で統一する場合は、吸収合併の手続きとは別に新たに手続きが必要になります。
吸収合併では、待遇や労働環境を含む従業員の引き継ぎだけではなく、消滅会社が保有する不動産も承継されます。不動産の承継のタイミングは、合併の効力発生日でそれ以降、存続会社が不動産を保有することになります。
不動産の権利を移す場合は、移転登記が必要です。効力発生日以降に不動産の移転登記を行って、登記上でも消滅会社から存続会社に不動産を移転させなければいけません。
吸収合併の効力が発生すると、消滅会社の銀行口座も存続会社に承継されます。口座の名義は、効力発生日の時点では、消滅会社のままとなっています。そのため効力発生日以降に銀行口座の名義を、消滅会社から存続会社に変更する必要があります。
消滅会社から銀行口座を引き継いでも名義変更がされていない場合は、その口座は利用できません。すぐに実務で使えるよう、効力発生以降速やかに存続会社の名義に変更しておきましょう。
また、吸収合併に伴い銀行口座が増えすぎてしまう場合は、合併してから銀行口座の整理をする方がいいかもしれません。取引で多くの銀行口座を持っていると手数料などコストがかかったり、振込や支払など経理上のミスにつながるリスクが高くなったりします。
吸収合併の消滅会社の税務申告についてお伝えします。
吸収合併によって消滅してしまう会社にも法人税が課されるため、最終事業年度の法人税を納める必要があります。具体的には今までの会計処理や税務処理と変わらない手続きをすれば問題ありません。ただし、合併後は存続会社の一部になるため、住所や法人名、法人番号などは存続会社のものを記載します。
旧納税地及び旧法人名等の欄に消滅した会社が収めていた納税地や法人名を記載します。合併契約書の写し、組織再編成に係る移転資産等の明細書などの添付が必要です。電子申告を行う場合は、利用者識別番号も存続会社のものを記載します。
法人税のほかに消費税、地方税なども支払う必要があります。消費税は、法人税と同様です。地方税の場合は、法人番号、所在地は消滅会社のものを記入し、それ以外の法人名などの欄は、存続会社の情報を記入します。提出先は、消滅会社の地になります。
利用者IDは、存続会社のものを使うか消滅会社のものを使うか自治体によって違うため、地方税の申告を行う前に確認しましょう。
吸収合併を進めるなら、M&A仲介会社に相談するといいでしょう。存続会社と消滅会社では手続きや必要な書類が異なり、会計処理や税務処理にも違いがあります。複雑な手続きで専門的な知識が必要になるため、プロに相談する方がスムーズに締結まで進められます。
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吸収合併は、企業の持つすべての権利や義務などを引き継いで組織を再編するM&Aの手法の一つです。吸収合併を行う場合、どちらかの企業は消滅するため、消滅会社としての手続きや会計処理、税務処理などが必要になります。
合併後も消滅会社の持つ従業員や伝統、技術などが存続会社で承継されるよう、双方で話し合いを持ちさまざまなことを取り決めていく必要があります。
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