会社合併は、M&Aの手法の一つです。2つ以上の会社が一つになるためさまざまな手続きやコストもかかります。しかし事業やブランド、技術の継承や業界内での生き残りをかけて合併する企業も少なくありません。
そこで今回は、合併のメリット・デメリットについてわかりやすく解説します。
合併とは2つ以上の企業が1つになるM&Aの手法です。どちらかの会社が存続し、一方は消滅してしまうためそれぞれ存続会社、消滅会社と呼ばれます。
合併すると、消滅する会社の権利や義務、顧客との契約や従業員との契約などすべてを存続会社が承継します。そのため消滅会社で働いていた従業員は、解雇されることなく存続会社で同じ労働環境や条件などで継続して働けます。
また負債や債務なども引き継ぐため、消滅会社と取引のある債権者なども引き続き取引を行い債権を回収できます。ただし、1つないし1つ以上の会社が消滅するため、会社合併が実際に行われるまでは、双方で慎重な話し合いや検討が行われ、いくつもの手続きを踏む必要があります。そのため合併までに1年以上かかるケースもあります。
合併は買収とは違います。買収の場合は、株式譲渡や株式交換、事業譲渡、株式移転などの手段が取られます。また、買収の場合は、買い取る企業のすべての権利や義務を引き継がない場合も少なくありません。
合併はグループ企業内で子会社を合併するなどして組織を再編する場合や、ほかの会社を完全に取得する場合、また業績がよくない企業を救済するために行う場合などがあります。
合併では、消滅する会社の権利、義務などを包括的に存続会社が引き継ぐため、手続きが比較的かんたんで、事業や資産をそのまま引き渡せます。また、技術や取引先、従業員などの人材をそのまま取得できるので、人材確保や育成、設備投資などの時間やお金の投資を極力抑えて事業を拡大したり、戦力を高めたりできます。
また同業他社同士で合併することで、規模やシェアが業界のトップクラスになるケースも少なくありません。合併によって企業イメージアップや将来性の期待が高まれば、株価が上昇することもあります。お互いの強みを活かして激化する競争を勝ち残るために、合併の道を選ぶ企業もいます。
このように合併は、事業継承や事業拡大、企業の救済などの目的で行われます。
合併には大きく分けて2つの方法があります。どちらが適しているかは、合併する企業同士でよく話し合い、お互いにダメージが少なくメリットが大きい方法を選ぶ必要があります。
吸収合併は、一方の会社がほかの会社を取り込む形ですべての権利義務を引き継ぐ方法です。取り込む会社が存続会社で、取り込まれる会社は、消滅会社になります。
一般的に取り込まれる会社よりも規模が大きいケースがほとんどです。またグループ企業の場合は、親会社によって子会社が合併されることもあります。
吸収合併はM&Aの合併の方法としてはよく行われる手法で、存続会社と消滅会社に規模の差があっても話し合いで双方の納得いく条件を決めて契約を締結します。吸収合併は、消滅会社の権利義務をそのまま引き継ぐので、会社設立の手続きや上場申請、許認可申請などは必要ありません。
また、登録免許税も新設合併より安くなっています。さらに存続会社の許認可が消滅することもありません。
吸収合併を行う場合、消滅会社の株主は存続会社から株式や社債、または現金を受け取ります。
新設合併は、合併する複数の会社を一度解散して、それぞれの持つ権利や義務などのすべてを新しい一つの会社を作って移転させる方法です。新しく設立された会社が、存続会社となります。合併する会社すべてを消滅させるために、手続きや手間がかかります。
また、新しく会社を作るため会社設立の手続きや許認可申請、上場申請なども必要になります。
新設合併の場合は、株主は新しい会社から株式や社債などを受け取ります。吸収合併よりもかなり手間がかかるので、M&Aでは吸収合併の方が多く用いられています。
存続会社にとっても消滅会社にとっても合併するメリットは、さまざまあります。詳しく見ていきましょう。
合併するときに管理会計を導入すれば、業務の把握や評価の判断がしやすくなるため、的確に経営方針などを立てられます。会社同士で資金の移動をする場合、コストや手数料がかかりますが、同一の会社になれば必要ありません。
合併すると法人格が一つに統合されるので損益通算が可能となり、黒字会社は節税効果、赤字会社は損失の補填などができます。企業の救済のために合併が行われるケースがあるのは、このようなメリットがあるためです。
また消費税の節税効果も期待できます。消費税の納税額は、課税される売上と課税されない売上の割合である課税売上割合を算出し計算します。課税売上割合が高いと、仕入税額控除分が多くなります。合併する会社が課税売上割合が高ければ、今までよりも消費税の節税ができます。
合併で自社の純資産額や利益が下がると、株価も下がる場合があります。合併により一時的に株価が下がった場合は、相続税の節税も期待できます。
同業他社と合併した場合、業界でのシェアが上がり優位になります。また組織が大きくなることで、営業エリアの拡大やまとまった仕入れ、大量製造など、さまざまなコストを削減して事業活動力を上げられます。
また、従業員や設備、技術などすべてを引き継ぐため、人件費や開発費、設備費などのコストを削減できる点も合併のメリットといえるでしょう。後継者不足に悩んでいた企業が合併すれば、後継者問題も解消し事業の継承ができます。
また合併のタイミングで組織体制を刷新すれば、よりシンプルで効率的なコンプライアンス体制を整えられ会社の統制も強化できます。さらに、単純に2つ以上の会社を合併したパワー以上のシナジー効果も期待できます。それぞれの会社の強みをうまく融合させ、大きな効果を生み出すことも可能です。
合併では、資産や契約などをすべて引き継ぐため法的な従業員の退職や再雇用契約などを行わず、合併後も業務を続けられます。会社設立に関する申請や手続きなども不要なので、双方が合併に合意して効力が開始されれば、そのまま以前と変わらず事業活動を行えるので、法務的なストレスを抱えることがありません。
合併にはもちろんデメリットもあります。合併の手段を考えるときに起こりうるリスクを把握しておくことは大切です。
合併するとそれぞれの事業単位の業績の数字が把握しにくい問題が生じます。また合併してすぐは業績が安定しない場合もあるでしょう。各部署の会計システムを刷新するなど、組織単位での数字を把握できるよう改変が必要になることもあります。業績が安定しない間は、株価が下がる可能性もあります。
また、中小企業の場合、合併によって資本金が増えると、中小企業の優遇措置が受けられなくなるケースがあります。合併後の規模などをあらかじめ計算して、法人税が上がらないような合併計画が必要です。
合併のデメリットには、コストの増加も考えられます。システムの整備や人件費の増加、株主や債権者への対応などさまざまな面で合併前よりもコストがかかると考えておきましょう。想定していなかったコストが発生することもあるので、合併の際は資金にゆとりを持っていくことをおすすめします。
事業面でのデメリットは、合併してからの社内ルールの統合が難しい点です。それぞれの部署や会社で使われてきたルールがあり、それを統合した会社に適してものに変えるのは、かなり難しく慣れるまでに時間もかかるでしょう。従業員にとっても慣れない新たなルールのもと業務を行うのはストレスになります。
また、新たな人間関係による従業員のストレスもデメリットの一つです。親会社と子会社の合併などでは、どちらの企業にいたかによって優劣をつけようとしたり、差別意識や統合してからもライバル意識を抱える人がいたりすることもあります。
合併して一つの会社になっても、中で働く人同士がうまくすぐに新しい人間関係を構築できるとは限りません。合併後のマネジメントは、しっかり行う必要があります。
さらに合併に伴い、業務量が増加することも考えられます。今までの業務に加えて合併に関する業務も出てくるので、従業員にとってはこれもストレスになります。
そして合併で事業統合を行うと、業績に対する責任が曖昧になる場合があります。複数の事業がある場合は特に、責任者が会社に対する責任感をあまり持てなくなってしまうこともあるため、合併後は責任の所在を明確にしておきましょう。
新設合併を行った場合は、新会社設立の手続きや許認可の申請、上場申請などが必要です。合併後速やかに所轄官庁への届出を行わなければ、事業継続ができなくなる場合もあるので、注意しましょう。
合併をする場合は、存続会社にとっても消滅会社にとってもさまざまな手続きが必要です。存続会社か消滅会社かによって手続きの内容が違うものもあるので、専門家のアドバイスを受けながら、それぞれ一つずつ準備していくといいでしょう。
まず、合併することを社内の幹部に報告し承認を得なければいけません。合併契約締結のための取締役会決議を開きます。その後、存続会社、消滅会社の当事者同士で合併契約の締結を行います。締結が済んでから、債権者に対して合併の話が進んでいること、その詳細について公告します。異議申述公告や個別での催告などを行います。
合併対価の相当性や合併対価の参考事項、計算書類など合併の詳細を記した書類を作成し、事前開示します。次に株式買取請求に関係する株主への通知と公告、株主総会で合併に関する決議を行い、合併の効力が発生します。
合併の効力発生後は、存続会社も消滅会社も吸収合併の変更登記を行い、存続会社が事後開示書類据置をします。
合併の税務は税制適格合併と税制非適格合併があり、それぞれ手続きが異なります。詳しく解説します。
税制適格合併は、一定の要件を満たした場合、資産などの移転を帳簿価額によって引き継ぎが行われたとみなされ、譲渡損益の計上を繰り延べられるものをいいます。非適格合併で発生するみなし配当課税はありません。また、適格合併の場合は、繰越欠損金を引き継げます。
税制適格合併に該当する要件は、100％の資本関係である場合、存続法人の株式のみを対価とする、交付された株式の中で継続して保有する見込みのものと保有している株式の合計が消滅会社の発行済株式の80％以上であること、などがあります。
また、50％以上100％未満の資本関係の場合は、存続法人の株式のみを対価とする、交付された株式の中で継続して保有する見込みのものと保有している株式の合計が消滅会社の発行済株式の80％以上であること、従業員の80％以上が引き継がれる見込み、主要な事業の継続の見込みがあるなどが条件となっています。
非適格合併の場合は、消滅会社の株主は時価で株式を譲渡して、合併した存続会社の新株などの交付を受けたものと見なされます。そのため、みなし配当と譲渡損益が発生するうえ税金も課されます。
合併を考えるなら、M&A仲介会社に相談するといいでしょう。
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合併は2つ以上の会社を統合するM&Aの手法で、権利や義務などすべてを引き継ぎます。事業継承やブランド力アップ、シェア拡大などさまざまな目的で合併が行われています。
メリットがいろいろありますが、合併によるデメリットも少なくありません。なるべくリスクを回避して合併を行うためにも、M&A仲介会社に相談してみましょう。
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