M&Aの手法は多数ありますが、中でも事業譲渡や株式譲渡はよく用いられる手法です。
この記事では、事業譲渡と株式譲渡の違いや、事業譲渡と株式譲渡それぞれを行うメリット・デメリット、また手続方法や会計処理、代表的な事例を解説します。
M&Aの手法である事業譲渡と株式譲渡の違いはどういうところにあるのか、それぞれ異なる点を解説します。
事業譲渡とは、企業が事業の一部、またはすべてを譲渡する行為を指します。すべて事業譲渡することを「全部譲渡」、売却したい一部門の事業のみを譲渡することを「一部譲渡」といいます。譲渡する対象は、事業だけでなく、工場設備や商品、土地建物といった有形資産以外にも、ブランドやノウハウ、知的財産、特許権などの無形資産も含まれます。事業譲渡後も経営権が移動しないため、譲渡企業の法人格は残せます。
株式譲渡とは、企業の株主が持つ株式を個人、または法人に譲渡する行為のことをいいます。そのときに株式の半数以上を譲受企業が保持することになれば、会社の経営権は譲受企業側に移ります。事業譲渡と株式譲渡の2つの手法の違いは、取引主体や譲渡の対象、契約内容、実施目的が挙げられます。事業譲渡の主体は自社の事業を譲渡したい法人、株式譲渡の主体は、株主である経営者になります。事業譲渡では事業譲渡契約が必要で、株式譲渡では株式譲渡契約を結ぶ必要があります。実施目的においては、事業譲渡は事業の取得が目的であり、株式譲渡は株式の過半数を獲得し、経営権を取得するが目的といえます。
売り手、買い手それぞれの立場から、M&Aにおける事業譲渡のメリット・デメリットを確認しておきましょう。
事業譲渡を行う譲渡企業のメリットは、何か問題を抱え、採算が取れていない事業や、従業員・資金といった資産が不足して業績不振に陥っている事業を手放すことで、得た資金や浮いた資源を主要事業に集中させられる点にあります。また、特定の従業員や資産を確保しておきたい場合でも、買い手側とどこまで譲渡・承継するかについて合意に至れば、そのまま残しておけます。
譲渡企業が事業譲渡を行ううえで考えられるデメリットとして、手続きが煩雑で面倒、事業譲渡後の事業に制限がかかる、債務が残る可能性が高いなどが挙げられます。事業譲渡では、資産や取引ごとにそれぞれ譲渡手続きが必要なうえに、顧客や賃貸借契約の手続きも必要になります。事業譲渡後には、20年間、同一または隣接する市区町村では、同種の事業を行ってはいけません。また、買い手と合意に至らなかった場合は、譲渡する事業の債務だけが残る可能性があります。
譲受企業のメリットには、必要な事業のみを取得できる、債務や負債へのリスクが回避できる点などになります。事業譲渡では売り手企業の事業の中でも、譲受する資産を選定して譲り受けることが可能なため、必要ではない事業や資産は取得する必要はありません。不要な事業を引き継がないことで、企業買収と比較しても、コストをかけずに特定の事業を始められます。反対に、譲受したくない資産や負債に関しては、引き継がない選択もできます。
譲受企業のデメリットとしては、許認可が引き継げない、煩雑な手続きが必要などが考えられます。事業譲渡では、建設業や産業廃棄物処理業、人材派遣業といった事業に附帯する許認可は引き継げないため、行政機関で再度許認可手続きを取り直さなければなりません。譲渡企業と同様に煩雑な手続きがあり、譲受する資産や負債は、それぞれ個別に契約を結ぶ必要があるので、時間や手間がかかります。
M&Aで株式譲渡を行うメリット・デメリットを紹介します。
譲渡企業は株式譲渡を行うことで、会社をそのまま存続できる、株式保有率を調整して、意思決定の権利は保有できる、経営者は売却益が得られるなどのメリットがあります。後継者不足や経営不振による会社存続の危機に陥っている企業であっても、社名も含め、そのままの形で会社を存続できます。過半数の株式を譲渡すれば、経営権は譲受側に移行しますが、全株式を譲渡せず株式の比率を調整して、3分の1以上の株式を保有するようにすれば、株主総会における特別決議を単独で否決できる権利が保持できます。株式譲渡で取得した売却益は、株主でもある経営者個人に入るため、引退後の生活資金や次の事業のための資金に充てることも可能です。
株式譲渡を行うためには、複数の株主がいて、分散している株式を取りまとめる必要があります。日本の中小企業では、株券や株式に関する情報が未公開であることが多く、経営者の記憶だけが頼りとなり、株主が複数いる場合には、必要な株式を集めるだけでかなりの労力を強いられるでしょう。ほかにも、株式譲渡は負債も買い手に引き継いでもらえますが、負債額が大きすぎる場合には、買い手が見つからない事態も考えられます。
事業譲渡では、買い手は許認可を引き継げませんが、株式譲渡では、許認可もそのまま引き継げるため、再取得の必要はありません。
事業譲渡とは異なり、売り手が持つ債務や負債も引き継がなければなりません。経営権の承継となり、譲受する資産の選別ができないため、債権や債務以外にも、簿外債務や賠償金を受け継ぐリスクが生じます。買収前に買い手は売り手側が簿外債務などを持っていないか、しっかり確認しておく必要があるでしょう。
事業譲渡は、ほかのM&Aの手法と比べても、売り手側も買い手側もどちらも手続きに手間がかかるため、長い期間を有します。手続きが完了するまで、一般的に3～6カ月、長くなると10カ月～1年ほどと長期化する場合もあります。事業譲渡手続きの大まかな流れは以下の通りです。
1.買収先企業の選定
2.意向表明書の表示・基本合意書の締結
3.買収先企業の査定（デューデリジェンス）
4.取締役会決議
5.事業譲渡契約の締結
6.株主総会特別決議の実施
7.効力発生
譲受企業が株式を90%保有しているなら、株式総会の手続きは必要ありません。譲渡企業が免責的債務譲渡を行う場合は、債権者保護手続きを行う必要があり、債務は譲受企業が引き受ける形になります。譲受企業は事業の許認可を新たに取得する手続きや、譲渡された事業に関わる従業員との個別労働契約締結を結ぶ手続きが必要です。
株式譲渡は株式譲渡の手続きの流れは以下のように進められます。
1.トップによる株式譲渡の大筋合意
2.株式譲渡承認の請求
3.株主総会または取締役会での株式譲渡決議
4.株域譲渡の承認通知
5.株式譲渡契約調印
6.売買代金決済（クロージング）
7.株主名簿の書き換え
8.登記申請
株主は自由に株式を譲渡できますが、定款に制限や条件をつけることが可能です。譲渡制限された株式を譲渡する場合は、株主総会や取締役会の承認を得なければなりません。株式譲渡契約書でもって、譲渡人と譲受人が契約を交わし、株式名義書換請求書を共同で作成します。株式の譲渡制限を確認するには、登記簿謄本を調べる必要があります。
事業譲渡では、事業資産と負債の差額を超えた売却金額が売却益となって課税対象となります。売り手側には、株式譲渡と異なり、譲渡する資産に課税資産が含まれる場合に消費税が課せられ、課税資産には消費税10%の納税義務が発生します。また事業の譲渡益に対して、個人なら所得税など、法人なら法人税がかかります。買い手側には、不動産所得税や登録免許税が課せられます。売り手側の会計処理として、売却価格は簿価ではなく、時価で決められますが、譲渡する資産は簿価で計上するので、時価総額から簿価総額を差し引いた事業譲渡益を貸方に、売却価格は借方に仕訳します。買い手は反対に簿価ではなく、時価で譲受するため、譲受する資産は借方、売却価格は貸方に計上しましょう。
株式譲渡でかかる税金には、売り手側に譲渡所得税、分離課税が課せられます。譲渡所得税は、株主である経営者個人が譲渡益を得る際にかかる税金です。譲渡益は「総収入金額（譲渡価額）－必要経費（取得費＋委託手数料等）」で計算され、個人なら申告分離課税で譲渡益の20.315%が譲渡所得税になり、法人なら法人税率の課税となります。株式譲渡を時価で行った場合は、買い手側には通常税金は発生しません。また、売り手側の会計処理は、売却代金と株式簿価の差額を株式売却益として計上する仕訳を行います。一方、買い手側は個別財務諸表上で株式取得を計上する仕訳を行い、連結財務諸表上では譲渡企業の資産や負債を時価で受け入れて、対象企業の資本と親会社の投資勘定を相殺する仕訳を行います。差額は「のれん」として処理しますが、税務申告書ではのれん償却費は出てこないため、損金計上されません。
代表的な事業譲渡の事例を3例紹介します。
ネイルチップブランドの株式会社ミチは、2019年7月に合繊織物メーカーの「丸井織物株式会社」にネイルチップ販売サイト「ミチネイル」を事業譲渡しました。ミチは、成長に伸び悩んでいたネイルチップ事業をさらに発展させてくれる企業に譲渡し、新たな事業にチャレンジするために、シナジー効果を期待して、今回のM&Aを決断したとのことです。
ウェブサイト・メディアを運営する株式会社GEARは、2021年4月に、マッチングプラットフォーム事業を行う「ラグザス・クリエイト」にWebサイト売買プラットフォームに関する事業譲渡を実施しました。ITベンチャー同士の成約事例で、譲渡目的としては、自社事業の選択と集中のため、譲受目的は既存事業の拡大・強化や新規事業の開始としています。魅力ある事業を初期段階で見つけて成長させるM&Aは、双方に大きなメリットをもたらしました。
創業60年以上の「白坂花店」を運営する株式会社WhiteSは、2021年10月に、D2C・EC支援事業を営む「株式会社いつも」に、Amazonなどで生花販売を行うEC事業のみを譲渡しました。WhiteSは店舗を運営しながら「いつも」から継続受注を獲得し、「いつも」が培ってきたノウハウを活用して、さらにEC事業を成長できる互いの強みを活かしたM&Aといえます。
株式譲渡の事例を3例見ていきましょう。
RIZAPグループは、2020年12月に連結子会社で印刷企業の株式会社エス・ワイ・エスと北斗印刷株式会社の株式を「株式会社シスコ」に譲渡することを決定しました。積極的なM&Aで成長を加速させてきたRAIZAPグループですが、デジタル化の影響で今後さらに印刷業の需要減少が続くと予測し、現在は事業の選択と集中を掲げて、抜本的な構造改革を推進しています。
UI/UXに強みを持つデザイン開発やコンサルティング業務を行うアウルスは、求人サービスを展開する「エン・ジャパン」へ発行済株式の51%を譲渡しました。今回のM&Aで、採用支援や求職者支援を利用する企業に対するコンサルティング提供、採用強化のためのコーポレートサイトの作成といったサービスを広げていく狙いがあります。株式譲渡後に、株式交換という手法でアウルスは完全子会社化しています。
焼き芋原料の小売販売、直販事業を運営するポテトかいつかは、2020年2月にスナック菓子の製造販売を営む「カルビー」に株式譲渡を行い、子会社化しました。ポテトかいつかが有するサツマイモの専門知識・技術と、カルビーの馬鈴薯に関する品種開発や貯蔵技術などの資産有用して、甘しょ事業の拡大を目指しています。取得比率を100%とする株式譲渡が、今回のM&Aで用いられた手法です。
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事業譲渡と株式譲渡の違いやメリット・デメリットを理解して、どの手法を用いるのがベストなのかしっかり見極めることが大切です。複雑な手続きが多い事業譲渡や株式譲渡は、M&Aに詳しい専門家に助力を仰ぐのも一つの方法です。事業譲渡や株式譲渡に関する相談は、ウィルゲートのM&Aにまずは無料でお問い合わせください。
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