合併と株式交換は、類似性のあるM&Aスキームです。合併は会社がまとまることとしてイメージしやすいですが、株式交換は会社がどう関連付いていくのか少々わかりにくいという方もいるかと思います。
そこで今回は、合併と株式交換の違いを比較して、メリット・デメリットや事例について解説していきます。
よく株式交換は合併のための手法だと勘違いしている人がいますが、この2つはまったく違うM&Aスキームです。ただ、その目的や対価の支払い方などでは共通点もあります。まず、この2つのスキームの比較をしてみましょう。
合併は、複数の会社が1つの会社（1つの法人格、合併会社といいます）にまとめられることです。既存の会社が他の会社を合わせるかたちの吸収合併、新しく会社を立ち上げてそこに合わせていく新設合併の2つがあります。
合併によって、合併会社は事業規模の拡大やノウハウや人材リソースの共有、スケールメリットによるコストシナジーなどが期待できます。
株式交換は、すでにある会社が親子関係の会社となるために、子会社となる会社の株式を他方が100％取得するM&Aスキームです。この際、親会社になる会社の株式が対価として支払われる点が特徴です。
株式交換によって、子会社は完全子会社化されます。そのため企業グループ内の経営統合や組織再編に用いられる例が多く、関係強化による経営の効率化などが期待できます。
この2つの手法は、複数の会社を統合して経営の効率化や体制強化を図る点ではよく似ています。M&Aで用いられる対価が主に株式であるために資金調達が不要である点や、税制面での優遇措置がある点などは共通する特徴です。
最大の違いは、合併では他の会社に統合されて法人格を失う会社（消滅会社といいます）があるのに対して、株式交換では子会社化された会社も法人格を失わないことです。また会社の組織自体が変わってしまう合併に比べて、株式交換の方が比較的手続きが容易なのも異なる点です。
合併と株式交換は類似したM&Aスキームであることを解説しました。したがってこの2つのどちらを用いてM&Aを進めるかは悩ましいところです。それぞれのメリットとデメリットをしっかり把握しておく必要があります。
合併では消滅会社があるので、会社が失われるというメンタルな抵抗があります。しかし、一つの大きな会社ができるという点をポジティブに受け止めるなら、そこには大きなメリットがあります。主に3つ考えられます。
合併においては、合併会社に組織が統合されます。このことは、組織としての結合度の強さを担保し、PMI（経営統合）も強固に行われ組織としての一体感が醸成されます。経営面で一体化することで、事業運営の意思統一も図りやすい良さがあります。
合併前の会社の人材や資金は、一つの会社のものになります。当然ながら、会社内部での人材や財務面での交流は非常にスムーズです。経営難に陥った消滅会社の経営改善のための人材交流や経営リソースの融通を目的として、合併のスキームが用いられることは少なくありません。
合併前に複数の会社に散らばっていたノウハウや優秀な人材、販路などは一つの合併会社のものになります。単一組織の中では、こうした経営資源の共有化や効率化が進み、売上げ向上やコスト削減などのシナジー効果が得やすくなります。
株式交換では会社の経営にかかわることは現状維持されます。このことがそのメリットと大きくかかわってきます。主に4点が挙げられます。
合併においては、株主や債権者に対して、また従業員の雇用維持などに非常に煩雑な手続きが必要です。しかし株式交換は、会社組織はそのまま維持されますので、手続きが非常に少ないメリットがあります。それに伴って手続きに要する期間も非常に短く、一般的な中小企業程度ならば1日で完了することも珍しくありません。
自分の勤めていた会社がなくなるということは、メンタルに大きな負担をかけます。雇用が継続するといっても、不安感などは大きなストレスです。株式交換では、会社組織はもちろん、雇用契約や労働環境には基本的に変化はありません。従業員がストレスを受けることなく業務を継続できるのは大きなメリットです。
一つの会社の中で給与条件や企業文化が異なることがないよう、合併ではPMIを厳密に行う必要があります。この点で会社そのものは現状維持で存続し続ける株式交換は、従前のスタイルを必要に応じて維持したままPMIを進められます。人材活用やコスト削減など、必要な部分に集中して統合作業を進められるわけです。
中小企業には国や自治体などの中小企業優遇措置があります。これが大企業との合併となると、基本的に対象外になります。株式交換の場合、中小企業としての会社組織は維持されますので、これらの優遇措置の対象であり続ける場合があります。例えば、大企業の完全子会社であっても中小企業退職共済（中退共）は加入が継続できます。
合併は、少なくとも1つの会社がなくなることを意味しています。会社がなくなることには自ずから負荷がかかるのは、容易に想像がつくところです。主に2つ挙げておきます。
株式交換と比べて最大のデメリットは、手続きが非常に複雑だということです。会社の大きな組織変更にあたるので、債権者の保護手続きなどが必要になってきます。さらに従業員の雇用維持のために、労働契約承継法に定められた手続きを行う必要も出てきます。
合併後も消滅会社や合併会社の登記の手間がかかりますし、会社名が変われば銀行口座の手続きや取引先との口座変更など、煩瑣な手続きが目白押しです。
会社の組織が変わることは従業員に多少なりとも不安を与えます。特に消滅会社の従業員は、必ず転籍となります。その精神的負担は決して軽んじられるものではありません。労務契約を維持するための手続き自体も、通常業務と並行して行われるわけですから時間的にも負担を与えます。合併ではこうした従業員のストレスへの対応も必要となります。
M&A後も会社としては別々に残っていることが、一つにまとまることに比べて不利に働くことがあります。株式交換のデメリットは、まさにこの点から生じます。主に4点考えられます。
会社の組織が変更しないということは、あくまでも別会社であり続けるということです。せっかくの経営統合にもかかわらず人材の適正配置による有効活用は難しくなります、また資金移動をする場合にも何らかの資金移動の名目が必須となります。例えば貸付の形を取るなら、金銭消費貸借契約を結ぶことになり、非常に手間がかかります。
連結納税を選択しないかぎり、税務は会社ごとに行うことになります。例えば親会社が黒字で子会社が赤字の場合、収支を相殺することはあり得ないので、親会社は黒字に相当する課税を受けます。金額は少ないですが、住民税の均等割もそれぞれで負担しなければなりません。
親子会社の間で決算日をずらして、利益を移し合って将来的なものとして先送りする節税手段もありますが、手間がかかる割には効果には薄いのが正直なところです。
株式交換による経営統合を、従業員が意識することはほとんどありません。ストレスフリーという意味ではメリットなのですが、組織としての一体感の醸成という観点ではネックになり得ます。別会社に所属しているという立場の違いが、企業グループとしての結束意識の妨げになることも考えられます。
M&A前後だけを見れば、労働環境に変化の少ない株式交換はメリットがありますが、長い目で見ると、大企業である親会社の所属となることで安心感を得たいという心理的な要求が出るのは否めません。子会社であることの劣等意識は、潜在的に就業意欲を削ぎかねないもので、無視できないデメリットといえます。
合併と株式交換は、企業間の関係性を強化して経営の強靭化を図るという目的はほぼ共通しています。どちらのスキームを選ぶかは、メリットをどれぐらい活かせるかによるわけで、統合前の企業間の関係性が問われます。それぞれが適したケースを見ていきます。
合併のデメリットの1つとして、従業員のストレスを挙げました。逆にいえば、合併が用いられるのはこのストレスが小さい場合です。すなわち、すでに企業間で労働条件や企業風土などで共通点が多い場合ということです。代表的な例は、親子関係や資本や業務で提携関係にある企業間で行われるケースです。
統合後のPMIにも厳格さを求められるので、あらかじめ企業の組織構成や労働環境、社内ルールなどで共通理解ができている方が有利なのはいうまでもないことです。実際に、こうした関係性が築けていないケースでの合併はほとんどなく、そういう場合はまず株式交換で親子関係を作ってから合併に向かうことが多く見られます。
株式交換は、かんたんにいえば完全子会社化を目指すスキームです。会社単体での組織再編ではなく、グループ企業内での組織体制の強化が目的となるケースが多く見られます。
例えばM&Aによってある会社の株式の過半数を得て子会社化したものの、経営改善の見通しが立たないために、完全子会社化を目指すようなケースがあり得ます。このような場合、緩やかな親子関係よりも親会社の主導性が高まり、積極的なテコ入れにより経営改善が期待できるわけです。
合併と株式交換は、会社としての組織変更があるかどうかで大きな違いがあり、手続きもその部分で大きく異なります。それぞれについて基本的な流れを解説します。
合併は会社そのものが大きく組織変更されます。したがってその手続きは非常に煩雑で、平均2、3カ月程度を要します。ここではあくまでも大まかな流れとして解説します。
合併を進めることを決定したら、合併契約に向けて資産や負債など財務関係書面を整理したり、債権者を確認したりしておく必要があります。
まず取締役会で合併の目的や契約の方向性などについて共通理解し、承認決議しておかなければなりません。
実際には契約に至るまでに基本合意書の作成やデューデリジェンスなどが行われます。合併は多く親子関係の企業などで行われるので、これらのプロセスは他のM&Aに比べて進めやすいでしょう。
合併契約書には合併会社や消滅会社の商号、住所、合併の対価となる株式やその割り当て、効力発生日など、法定記載事項を含む重要事項が記載されます。法的拘束力も生じる重要な契約ですので、専門家のサポートを受けながら遺漏なく進める必要があります。
合併は法令の定めにより、債権者に知らせるために官報への公告が必要です。把握している債権者へは個別の催告も必要となります。債権者から債務弁済や追加担保の要求などがあれば、これに対応する必要があります。
合併に反対する株主などに対して、株式買取請求に関する通知や公告を行います。請求があればこれに対応しなければなりません。
合併にかかわる契約書や財務資料などをまとめて備置します。この方法や期間は法で定められています。
合併についての株主総会での決議を得る必要があります。この総会は効力発生日の前日までに開催されなければなりません。
契約書に記載された効力発生日をもって、合併が実施されます。この日をもって、実務上消滅会社は法人格を失います。
合併実施後2週間以内に合併会社の変更登記と消滅会社の解散登記を行わなければなりません。（新設合併の場合は、設立登記の日が効力発生日となります）また合併が実施されたことを踏まえた開示書類を準備して定められた期間、備置しておく必要があります。
株式の交換のみで行われるM&Aなので、比較的容易に手続きは進みます。平均的には1カ月半から2カ月程度を要します。これも大まかに流れを示します。
基本的な計画をまとめて、株式交換契約書を作成します。債権者保護手続きは不要なので、株主への通知を定められた方法の公告などで行います。
株式交換でも取締役会で目的や見通しなどについて協議し、承認決議しておかなければなりません。
株式交換契約書には、親会社、子会社の商号、住所、対価となる株式やその割り当て、効力発生日などが記載され、当事者間で締結されます。
株式交換においても、契約書や財務資料などをまとめて備置します。定められた期間、株主などへの閲覧に供せられます。
株式交換に反対する株主等に対しては、株式買取請求に関する通知を行います。請求があればこれに対応します。
株式交換の効力発生日までに株主総会での決議が必要です。合併と違い、効力発生日当日でも可能です。
契約書に記載の効力発生日をもって、株式交換が実施となります。株式が実際に移転されると完全子会社化が完了します。
株式交換実施後2週間以内に親会社と子会社双方の変更登記を行います。また株式交換の事後開示書類を作成し、定められた期間、備置しなければなりません。
合併と株式交換は、一般的に関連性のある企業同士の間で行われることを解説しました。ここではその事例をそれぞれ1つずつ紹介します。
電子機器メーカー大手の京セラ株式会社は、2015年に日本インター株式会社を連結子会社としました。これはパワー半導体の製造販売を行っていた日本インターのノウハウや技術を共有することが目的でした。
しかし日本インターは事業環境の変化による経営不振に陥り、京セラはその経営の立て直しと経営改善による事業拡大を目指して、日本インターを消滅会社とする吸収合併を実施することを決定しました。
2016年、日本インターの普通株式1株に対して京セラの普通株式0.032株を対価として割り当て、吸収合併が実行されました。
株式会社ウィズ・ホールディングスは、グループ企業の経営戦略の立案等を行う持株会社で、中核となるのは業務系システムなどのソフトウェア開発を手掛ける株式会社システムデザインでした。
IDホールディングスは、トータルITアウトソーシングサービスの事業を行っていましたが、ウィズ・ホールディングスの持つ顧客ネットワークやソフトウェア開発、運営のノウハウに魅力を感じていました。このブランド力を共有することで、より大型の案件を扱える生産面でのシナジーを期待したのです。
2020年、IDホールディングスはウィズ・ホールディングスの発行済み株式の一部を獲得して子会社化、その後簡易株式交換により完全子会社化しました。
合併や株式交換は企業の組織再編にあたる行為ですので、要件を満たせば組織再編優遇税制の対象となります。その要件とは、合併や株式交換の対価が株式で行われることなどを条件とした適格組織再編に該当するかどうかで決まります。この適格組織再編の条件は極めて複雑ですので、遺漏のないように図るためにも専門家への相談が重要となります。
適格要件を満たせば、株式取得にかかわる譲渡益への企業の法人税や、個人株主に課せられる所得税などを免れる可能性があります。
合併はいうに及ばず、株式交換においても実際の手続きはなかなかに難解です。これを着実に進めてM&Aの成功に至るには専門家のサポートが欠かせません。M&Aにおいて30近い成功実績を持つウィルゲートM&Aは、経験豊富なM&A仲介会社です。複雑な手続きも確実に支援することをお約束します。
合併も株式交換も会社の組織再編が目的ですが、一方は1つの会社組織を目指し、もう一方は会社組織の現状継続を目指すスキームです。その違いによって、手続き面や一体感の面で長短があります。
自社はどちらのスキームがよいか、お悩みの方は、ウィルゲートM&Aの無料相談でぜひお尋ねください。
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