M&Aで欠かせない事業デューデリジェンスには、現在から将来まで続いていく会社の創出能力を見極める目的があります。
外部的・内部的な調査項目を慎重に精査し、M&A成功を収めるために重要な過程です。
この記事では、事業DDの意味や目的、調査項目、費用相場などについて解説します。
＼成約例や支援の特徴・流れを紹介／
デューデリジェンスとは、M&Aの相手がどんな企業なのかを知るために行う事前調査です。調査の視点や切り口によって、「事業」「財務」「法務」「税務」「人事」「IT」「環境」などのさまざまな種類のデューデリジェンスが存在します。
自分が行うM&Aの取引状況に鑑みて、必要なデューデリジェンスを選択していきます。M&Aの成功・失敗はデューデリジェンス次第で決まるといっても過言ではないほど、最重要項目となる取り組みです。
買い手は、買収する相手企業の調査により事業環境・問題点の有無（簿外債務など隠れた負債がないか・適正買収価格であるかなど）、自社との違いなどを把握します。買収をすることでどんなメリット・デメリットが生じるかを踏まえて、適切な企業価値の評価を行います。
事業デューデリジェンスとは、M&Aを実施する際に対象会社の事業状況を精査し、将来的な計画を精緻化することです。一般的には、競合動向などの市場状況と対象会社の強み・課題、バリューチェーン分析などを行い、対象会社が作成する事業計画と照らし合わせて妥当性を検証していきます。
必要であれば事業計画の訂正を行い、現在の収益性・買収後のリスク評価・シナジー効果の分析結果を財務デューデリジェンスの事業計画に織り込まれるケースもあります。多くの利害関係者と事業の共通認識を図るために外部・内部双方の環境を確認し、現在から将来的な事業の方向性を担保する重要な役割を担っています。
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事業デューデリジェンスの目的は、主にM&Aや事業再生の場面での事業性の評価です。対象会社の収益性・成長性など経営実態を把握し、事業の将来的な創出能力を見極める事業デューデリジェンスは、M&Aにおいて重要であるシナジー効果の獲得が可能かなどの洞察に活用します。
精緻な事業計画の策定・外部環境と内部環境の正確な分析・把握とあわせて、シナジー効果獲得における対策や統合リスクについても確認できるでしょう。交渉中の買収価格も、より妥当な金額への調整が可能となります。
事業デューデリジェンスの必要性は、企業の強みと弱みの明確化と強みをさらなるシナジー効果を目指すための蓋然性の高い事業計画の作成にあります。事業デューデリジェンスには、現在から将来までの連続性の中で変化を与えるような要素を含めることが求められます。
事業デューデリジェンスのチェック項目は大きく3つに分けられます。
1つ目のチェック項目は、オペレーション継続におけるリスクの洗い出しです。買収後のスムーズな統合を脅かす可能性のある要因・統合作業の中で費用が過大発生する可能性のある要因・オペレーションが滞るリスクがある要因を項目化してチェックしましょう。
具体的には、経理関連・営業プロセス・キーマンの特定・技術やノウハウの脱属人化・事業システムの接続などが挙げられます。
また、同業他社との取引や売買の場合は、独占禁止法など各種規制の対象となる可能性もあります。スムーズなPMIを行うためには、弁護士等の専門家へ仲介を確認または依頼・クリーンチームの組成などの対応が必要になるケースもあります。
2つ目のチェック項目は、取引における目的に対するリスクの洗い出しです。取引の目的を明確するためには、買収を検討している対象会社が想定外の規模感・業種・販路・技術能力でないかなど量的な側面に加え、顧客とのつながりの強さなど質的な側面も検証が必要です。
権限・組織図・業務分掌などの要素も整理すると、買収後の具体的な進め方がイメージできるでしょう。
3つ目のチェック項目は、現在の収益性・生産性・シナジー効果の分析です。新規事業への早期参入のためにM&Aを行うケースは多いですが、買収する対象会社は本当に価値のある事業なのか確認が必要です。
お互いにとってより良いシナジー効果の獲得が見込めるかの確認する際は、下記の事項を参考にしてみてください。
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事業デューデリジェンスの手順は大きく3つに分けられます。流れについて解説していきます。
初めに、市場分析・対象会社（事業）の分析など事業性評価を行います。市場動向・対象会社の強みと課題・市場環境が変わった際の強みと課題の変化の可能性などを検証します。価値向上のポテンシャルの分析も行い、あわせてコスト削減が可能であるかも分析します。
想定されるシナジーの項目を抽出し、項目によっては可能な限り定量化を行います。取引先の重複によるリスクの発生など、シナジーがマイナスに働くことも押さえておく必要があります。
事業性評価の際の対象会社へのインタビューでは、マネジメントの考えをよくヒアリングし、価値向上のポテンシャル分析に役立てましょう。
事業計画の修正・作成を行います。一般的に事業計画は対象会社で作成されますが、希望的観測が盛り込まれているケースもあり、蓋然性に欠ける際は確実である事業計画の作成が必要になります。
対象会社で事業計画を作成していない場合は、事業計画を一から作成するケースもあります。事業計画を修正・作成の後で、シナジーについても盛り込めるか検討を行いましょう。完成した事業計画をもとに、PL・BS・CFの作成・Valuation・PMIでの課題抽出につなげていきます。
デューデリジェンスの費用相場は、デューデリジェンスの種類と案件の規模・複雑さによって変動します。中小企業を対象とした会計・法務・税務デューデリジェンスを外注した場合の費用は、通常数十万円から数百万円程度かかります。規模の大きい案件や海外の案件の場合は、デューデリジェンスだけで数千万円が必要になるケースもあります。
国内の事業デューデリジェンスの費用相場は、1日2万円～10万円、総費用は50～90万円程度でしょう。事業デューデリジェンスは事業統合後のシナジーも重視するため、経営コンサルティング会社・M&Aアドバイザリーなどといった専門家への依頼がおすすめです。
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事業デューデリジェンスを行う際の注意点を3つ紹介します。
規模が大きいM&Aに対してデューデリジェンスの費用が低すぎると調査が不十分になる可能性があるため、デューデリジェンスはM&Aの規模に合わせて行いましょう。反対に、規模が小さいM&Aに対して費用が高すぎる場合には、買収を検討する必要があるのか見直す必要があります。
デューデリジェンスにかかる費用は安くはありませんが、費用を抑えるために内部で済ませようとすると、重大なリスクを見逃してしまう事態に発展しかねません。
高い専門性が求められる複雑なデューデリジェンスは、確実な体制を整えるためにも外部の専門家へ依頼しましょう。
デューデリジェンスで行う調査項目は数多く存在します。時間と費用の無駄を回避するためにも、売り手企業から受け取った資料をもとに、調査項目には優先順位を付け実施しましょう。
買収において最重要項目でもある事業デューデリジェンスを行うことで、M&A実施の際のメリット・デメリット・相手企業の問題点の有無などを抽出できます。
さらに、事業DDを通して自社との違い・事業内容・経営実態などについても把握できるため、会社が成長していくうえで必要な課題の見直しや、シナジーをさらに伸ばすための取り組みを発見することもできるでしょう。
M&Aの実施において事業デューデリジェンスは、相手企業の外部環境・内部環境の事前確認・精査をし、本当にM&Aを行ってよいか判断するうえで重要な過程です。目的を理解したうえで適切な手順やチェック項目を満たしデューデリジェンスを行うには、専門家へのサポートが安心です。
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