企業買収は、事業拡大や節税を目的として活発に行われています。企業買収の価格相場は、買い手企業と売り手企業の立場でそれぞれ異なります。
この記事では、企業買収における価格策定方法や相場や決め方について解説します。
これから企業買収を検討している方は、企業価値の相場や算定方法を確認しましょう。
企業買収とは、買い手企業が売り手企業の発行株式を過半数以上取得して、経営権を得ることです。企業買収により、売り手企業は買い手企業の子会社化されます。企業買収は、現代の日本において増加傾向にあります。
企業買収の現状や行われている目的、株式の保有割合における取得できる権利などを確認しましょう。
現代の日本において、企業買収は年々増加傾向にあります。現代の日本は少子化などにより国内の市場規模が頭打ちになっています。近年はグローバル企業が増加し、国外へ新たな市場の獲得に乗り出す企業が続出しています。海外企業を買収することで、短期間で国外の市場規模を獲得できます。
また、現代の日本の多くは中小企業で後継者がなかなか見つけられず、事業承継がうまくいっていない企業が増加しています。事業承継ができず廃業に追い込まれると、働いている従業員や取引先などに大きな影響を与えます。
事業承継のための企業買収には、経済産業省や商工会議所などの公的機関も積極的に支援をしていて、国をあげてサポートをしています。
企業買収の目的はさまざまありますが、大きく分けて2つあります。
1つ目は、事業拡大です。現代は競争が激しい業界が多く、常に最新の技術やノウハウが求められています。その中で、自社だけで事業拡大を図ろうと、一から新たな技術やノウハウを獲得するとなると、時間も労力もかかってしまいます。
事業拡大を図る際、自社が求めている技術やノウハウを保有している企業を買収できれば、短時間で効率的に技術やノウハウの獲得が行えます。そのため、売り手企業の技術力や開発力、ブランド力など詳しく把握する必要があります。
2つ目は、税金対策です。会社買収で赤字の会社を買収すると、子会社となった会社の赤字を自社の黒字と相殺ができます。それにより、法人税を減らせて、節税になります。また、黒字と赤字の相殺は繰越欠損金として計上できます。繰越欠損金は最大10年にわたり計上できるので、大きな節税となります。
株式の保有割合に応じて、取得できる権利は変動します。詳細は以下の通りです。
| 株式の保有割合 | 取得できる権利 |
|---|---|
| 1％以上 | 株主総会における議案提出権を獲得 |
| 3%以上 | 株主総会の招集請求権、取締役や監査役の解散請求権、会計帳簿の閲覧と謄写請求権獲得 |
| 33.4%以上 | 株主総会の特別決議を単独否決可能 |
| 50.1%以上 | 株主総会の普通決議を単独で可決可能、取締役の専任・解任、利益処分案の決定 |
| 66.7%以上 | 株主総会の特別決議を単独で可決可能、定款の変更、事業譲渡や吸収合併・株式移転などの承認 |
| 100％以上 | 会社法人のあらゆる事柄を単独で可決可能 |
企業買収の仕組みには、「株式取得」と「会社分割」、「事業譲渡」の3つがあります。それぞれの概要を把握しましょう。
会社の発行株式を一定数以上取得すると会社の経営権を握ることが可能なため、株式取得による会社買収は多く用いられます。ただし、株式取得を行うと、会社の簿外債務や偶発債務などのリスクも一緒に引き継ぐ恐れがあるので、注意が必要です。
企業買収で株式取得を行う際は、買収対象企業にリスクがないか、買収に値する価値を保有している企業か入念に調査するデューデリジェンスを行う必要があります。デューデリジェンスは、税務や法務などの種類に分かれ、専門性が違う調査になります。税理士や弁護士などのそれぞれの専門家に協力を仰ぎ、デューデリジェンスを行うとよいでしょう。
買収先企業の買収したい事業だけを切り出し、その会社のみ買収できる「会社分割」があります。会社分割は、会社のすべてでなく一部の事業だけを買収できる仕組みのため、株式取得よりもリスクを抑えられます。
一部の事業のみを買収することに関しては、事業譲渡度同様です。事業譲渡と比べ、会社売却において債権者の事前同意の必要がなく、許認可を原則に引き継ぐことが可能で、税金が安くなるメリットがあります。
事業譲渡は、一部の事業のみを買収できる方法です。株式取得に比べ、事業に関連した資産を個別で選択し買収可能で、簿外債務などのリスクを引き継がなくてよい点が大きなメリットです。従業員に関しても転籍を個別で決められるので、優秀な従業員のみ引き継ぐことが可能です。
企業買収価格の決め方は、売り手企業と買い手企業によりポイントが異なります。売り手企業と買い手企業のそれぞれの立場に立ち、ポイントを把握しましょう。
売り手企業の場合、企業買収の価格を決める際は、自社の企業売却を行う目的を明確にし、自社の強みを把握することが重要です。買収企業に対しアピールできるポイントが明確になり、価値を感じてもらえます。
また、買い手企業に競争相手を意識させるのも大事です。M&A仲介会社に企業買収の仲介をしてもらうことで、一社だけに限らず複数の買収先を見つけることが可能です。そうすることで、買い手企業に競争意識が生まれ、買収価格を引き上げることに繋がります。
買い手企業の立場から企業買収価格を決めるポイントは、企業買収における目的と予算を明確にすることです。多額の資金を使用する企業売却において、企業買収を行う目的を果たせるように、自社が求めるニーズに対し強みがある企業を買収することが重要です。
また、企業買収には多額の資金がかかるので、自社が企業買収に使用できる金額を明確にし、予算内で企業買収を行うことが大切です。企業買収にはさまざまな手続きが必要となります。課せられる税金も高額となり、想定していた予算よりも多く金額がかかるケースがあります。
企業買収で予算を使い過ぎて、買収後に資金が不足する事態にならないように、事前に企業買収にかけられる予算を想定し、準備を進めていきましょう。
企業買収にかかる予算にはさまざまなものがあり計算方法が難しいので、M&A仲介会社などの専門家に相談をし、かかる費用をシミュレーションしておくのがおすすめです。
企業価格の算定は、通常はM&A仲介会社などの専門家に査定をしてもらうのが一般的です。企業価格の算定方法には、大きく分けて3つあります。それぞれの詳細を確認しましょう。
会社の純資産に基づき、企業価値を算出する方法として「コストアプローチ」があります。ネットアプローチやストック・アプローチともよばれます。コストアプローチは計算方法がシンプルでわかりやすいので、中小企業の企業買収において多く用いられます。コストアプローチの資産評価方法は、2つの方法に分かれます。
1つ目は「時価純資産法」です。純資産を資産と負債を時価換算で処理して算出し、1株あたりの価格を算定する方法です。時価換算の対象は土地や有価証券、退職給付債務などがあります。含み損益に税金相当分を考慮するかがポイントで、資産や負債の含み損益が生じる場合、算定価格に大きな影響があるので注意が必要です。
時価純資産法で出された金額には将来的に見込める企業価値は含まれていないので、売り手企業が納得しないケースがあります。その場合、時価純資産法により出された金額に、営業権などを上乗せし、価格を算定します。
2つ目は「簿外純資産法」です。資産や負債を会計のルールに沿い処理し、算定した純資産を基準に1株あたりの価格を算定する方法です。帳簿に記載される数字を使用するため、誰でもかんたんに計算ができます。
ただし、多額の含み損益が含まれる資産を保有していたり、複数の子会社を所有しているけど連結財務諸表を作成していなかったりする場合は、使用はやめましょう。
これらは帳簿に含まれない資産なので、企業価格の算定に簿外純資産法では反映できません。
コストアプローチのメリット、純資産を反映し、評価の平等性を担保しやすい点があげられます。そのため、売り手企業も買い手企業も納得感を持ち交渉が行えます。対してデメリット、上場企業の価値算定とは違い将来的な事業予想が立てづらい点があげられます。
株式市場価格や同業他社と比較し企業価値を算出する方法として「マーケットアプローチ」があります。株式市場や同業他社と比較し価格を算出するので、買い手企業にとっては買収後の収益のイメージが湧きます。マーケットアプローチの資産評価方法の代表的な2つの方法を把握しましょう。
1つ目は、「市場株価法」です。売り手企業が上場企業の場合、株式市場で取引される1株あたりの価格に基づき企業価値を算出します。不特定多数の株主が将来の収益性を見込み投資している株価を基準に計算するので、客観性が高い計算方法です。
ただし、企業価値を評価している期間に株価が大きく変動すると、企業価値に大きな影響を与えるので注意しましょう。
2つ目、「マルチプル法」です。売り手企業と類似する上場企業の株価指標を基準に企業価値を算出します。「類似会社比較法」や「株価倍率法」とも呼ばれます。この算出方法だと、対象企業の算価値が低くても、同一業界の価値が高い場合、相場価格が高くなります。
類似企業の選定が大きな影響を与える方法なので、類似企業の選定は重要です。類似企業の選定ポイントは以下の通りです。
マーケットアプローチは株価をベースに算出するので、数字の根拠が客観的でわかりやすいです。ただし、マルチプル法のように類似企業を基準に計算する場合、数字などは似ていても中身がまったく別という事態も考えられます。
中身が別の場合、出される数字の根拠も明確でないので、類似企業を選定する際は、選定する根拠も明確にするとよいでしょう。
売り手が将来生み出すと期待される収益とリスクを考慮して、企業価値を算出する方法が「インカムアプローチ」です。将来生み出すと見込まれる価値の査定方法にはさまざまありますが、代表的な2つの方法を把握しましょう。
1つ目は、「DCF法」です。買収後に見込まれる将来の収益を一定の割引率を用いて計算した額を会社買収価格とします。割引率は、ハイリスクな企業買収の場合は高くなり、ローリスクの場合は低くなります。将来のキャッシュ・フローに注目するので、事業の特殊性が反映されます。
大企業が関わる企業買収によく使われる方法です。ほかの方法に比べ計算方法が複雑で、価格算出に時間や人的なコストがかかるので注意しましょう。
2つ目は、「収益還元法」です。一定期間における純利益の平均額を資本還元率で割り企業価値を算出します。将来安定した収益を見込める事業を評価するのにおすすめの方法です。ただし、設立後間もない会社や発展途上の会社には不向きなので注意しましょう。
インカムアプローチは、将来見込まれる価値を反映させる方法なので、現在利益が出ていない企業でも、将来性を加味して高い評価を受けられるチャンスがあります。買い手企業の受け取り方によっては、想定したよりも大きな買収価格と掲示されるケースがあるのが、インカムアプローチの魅力です、
インカムアプローチのデメリットは、客観性にかけ主観的になりやすく、確実性が乏しくなる点です。インカムアプローチは企業が継続するのが前提で、将来的な収益が予測できないと使用できません。
将来的な利益を見込み計算しないといけないので、自分で計算するのは困難なので、M&A仲介会社などの専門家に依頼し企業価値を算出しましょう。M&A仲介会社などの専門家に企業価値を評価してもらう場合は、価格の根拠を求め、納得したうえで交渉をしていくのがよいでしょう。
企業買収価格を決める要素にはさまざまなものがあります。企業買収価格を決める要素は、以下の点があげられます。
なぜ企業買収価格に上記のものが反映されるか確認しましょう。
企業買収価格を決める要素の中で、最もわかりやすいのが純資産です。純資産とは、資産から負債を控除したもので、「自己資本」や「正味財産」ともよばれます。純資産には、資本金や資本剰余金、利益剰余金や自己株式などが含まれます。
純資産を基準に買収価格を決める際、貸借対照表の簿価で計算する場合と、簿価を時価に修正し計算する場合があります。時価に修正する場合は、買収対象企業が中小企業のときは注意が必要です。中小企業のほとんどが税務会計ベースで決算書を作成するため、企業会計ベースの修正や含み損益の反映、税効果の検討が必要です。
企業買収では、買収後に一定の利益が見込まれるという前提で、買収後に見込まれる利益を考慮し、買収価格を決める場合があります。将来期待される利益の中に、「営業権」とよばれるものがあります。営業権は、過去の営業利益を基準に算出した将来見込まれる利益のことです。
中小企業の企業買収の場合、「年買法」という方法が営業権の計算で使用されます。年買法とは、税引き後の営業利益の3年～5年を基準に営業権が上積みされ、企業価値が算出される方法です。この方法を用いる場合、買い手企業と売り手企業で見方が異なるため、それぞれが算出する金額に差異が生じる場合があります。
営業権が上乗せされるのは、売り手企業が黒字の場合が原則ですが、赤字企業の場合も上乗せされる場合があります。売り手企業が赤字企業でも上乗せされるケース、売り手企業が突出した技術力やブランド力を保有していて、希少性が高い事業の場合です。
企業買収において、売り手企業の市場価値を基準に価格を算出する方法があります。市場価値は、同一業種や同一業界内の上場企業の株式相場や経営指標を基準に算出されます。市場価値を基準に価格を算出する場合、業界全体の相場を把握したうえで計算することが重要です。
市場価値を知らずに交渉を進めると、買い手企業は見合う価値よりも多額の金額で買収をしてしまったり、売り手企業は低い額で売却してしまったりする恐れがあります。両社の立場で売り手企業の市場価値を把握し、交渉を行うようにしましょう。
売り手企業の従業員や取引先、技術やノウハウなどの無形資産は、企業買収において価格を決める際に大きなウエイトを占めます。
無形資産に対する価値は、買い手企業が何を求めるかにより異なります。そのため、売り手企業は自社の無形資産の中の価値が高いものを把握し、買い手企業がどの無形資産を求めているか理解したうえで交渉を行うとよいでしょう。
企業買収において、売り手企業が保有している取引先を重視して買収を行う企業も存在します。売り手企業が保有する取引先を、企業買収後に引き継げることで短期間に市場規模を拡大できます。
ただし、取引先によっては企業買収後に契約を打ち切る企業もあるため、企業買収成立前に売り手企業に確認し、買収後も契約を引き継げるように契約書に盛り込むなどの対応が必要です。
新規事業に参入するため企業買収を考えているケースもあります。新規事業を始める際、最初の顧客を獲得することはかんたんではありません。新規事業に対し、すでに多くの顧客を抱えている企業であれば、最初に顧客を獲得するという課題はクリアできます。このため、企業買収において、顧客リストは重要な要素です。
新規事業に参入する企業であれば、その事業に知識や技術を持っている従業員は貴重な財産です。その従業員を一から集めるのは大変なので、時間や資金の両面で負担がかかります。すでに知識や技術を保有している従業員を獲得できることは、買い手企業にとって重要な要素となります。
企業買収において売り手企業の価値を図るうえで、買収対象となる企業の市場シェアも重要です。すでに大きな市場シェアを獲得している企業を企業買収において買い手企業が買収できれば、企業買収後も順調にビジネスを展開できます。
また、新規事業に参入する場合も、一から市場シェアを獲得するよりも、すでにその市場でシャアを獲得している会社を買収できれば、スムーズに新規事業参入が行えます。
高い技術力やノウハウを持っている企業の場合、企業買収の際に価格を決めるうえで重要な要素となります。特に現代は、技術力やノウハウの獲得を目的に企業買収が行われることが多いので、技術力やノウハウの価値が高くなる傾向にあります。
経営者のビジョンや人間性も、企業買収の価格を決めるのに重要です。買い手企業の中には、売り手企業の経営者のビジョンや人間性を重視している企業もあります。企業買収後に、順調にビジネスを展開していくには、企業の理念が重要です。企業理念や、その企業の経営者のビジョンや人間性が結果に反映されます。
企業理念が従業員まで浸透していないと、優れたサービスの提供ができず、経営もうまくいきません。企業理念や目的を明確にして浸透させ、従業員も一体感を持って業務にあたる必要があります。
企業買収を行う際、価格相場を知ることが重要です。価格相場を理解せずに交渉を行うと、相場より安い金額で売却、または相場よりも高い価格で買収してしまう恐れがあります。企業買収には多額の金額がかかるので、事前に確認しておくのが重要です。
企業買収の価格相場は、買い手企業の価格相場と売り手企業の価格相場に分かれます。それぞれの価格相場を確認しましょう。
買い手企業の立場で見たときに、企業買収の相場価格は低く見積もる傾向があります。企業買収において算定される企業価格には、目に見えない価値を評価して算出されるものがあります。買い手企業の立場からすると、そのような見えない価値に対し、不用意に多額の資金を使用するわけにはいきません。
また、会社買収後は買収した後は、基本的には買収した会社のオーナーや経営者となります。会社のトップが変わることで退職者が増え、業績も落ちる可能性があります。これらの理由から、買い手相場価格は低めに見積もられます。
売り手企業にとって、これまで一生懸命に成長させてきた企業を、安い金額で他社に売却するわけにはいきません。そのため、売り手企業の立場で見たときに、企業買収の相場価格は高く見積もる傾向があります。
ただし、売り手企業は自社を過大評価する傾向もあり、常識からかけ離れた金額を掲示している場合があります。会社の価値が相場からあまりにもかけ離れていると、企業買収はスムーズに進みません。売り手企業側も、自社の事業の相場価格を理解したうえで、金額を掲示することが重要です。
企業買収の価格交渉は、「個別交渉方式」と「オークション方式」に分かれます。それぞれ売り手企業と買い手企業の立場でのメリット・デメリットを把握しましょう。
個別交渉方式は、買い手候補企業の中から一社選択し、双方が合意したうえで契約をします。個別交渉方式では、最後は1対1で交渉か可能です。双方の条件が合致すれば契約がすぐに可能で、スムーズに契約を結べます。
交渉期間が長引けば長引くほど、M&A仲介会社に支払う手数料が増え、売り手企業の負担が増加します。個別交渉方式でスムーズに契約を結び、費用を抑えられるのが、個別交渉方式の売り手企業の最大のメリットです。
買い手企業にとっては、他社と競争しながら交渉していくオークション形式よりは、自社の条件を踏まえ直接交渉できるのがメリットです。ただし、売却企業が企業買収について知識が豊富でない状態で交渉を相手企業と行うと、不利な状態になるリスクがあります。
個別交渉方式を使用するときは、M&仲介会社などに仲介に入ってもらい、交渉を行うのがおすすめです。
M&A仲介会社が仲介に入る場合、交渉が成立しないと仲介会社にとって評価が下がる要因になります。このような理由から、仲介会社も積極的に動いてくれるので、交渉がスムーズに進みやすいといえます。
オークション形式は、売り手企業に対し買収を希望する複数の企業が入札を行い、一番良い条件を掲示した企業が独占交渉権を得る方法です。別名、「ビット方式」や「競売方式」とも呼ばれます。売り手企業にとっては、入札形式にすることで買収金額が上積みされ、好条件で取引が行えることがメリットです。
オークション形式は個別交渉方式に比べ、売却金額が高額となるケースがあります。
買収企業を選定する際は、経営ビジョンがあうか、企業買収後のシナジー効果などを考慮し、買収企業を選ぶことが重要です。金額だけで売却企業を選んでしまうと、経営の価値観が合わず企業買収後に想定していたシナジー効果が得られない場合があるので、注意しましょう。
買い手企業にとっては、売り手企業やM&A仲介会社が自社にとって都合の良い条件を掲示してくることはないので、公正な取引を行いやすいメリットがあります。ただし、オークション形式にすると時間や労力がかかります。すぐに企業買収を行いたい会社企業にとってはデメリットとなるので、注意しましょう。
企業買収の価格は、最終的には買い手企業と売り手企業の直接交渉により決定されます。そのため、両社それぞれのニーズが満たされ、条件が合致していることはもちろん、両社の経営者の経営ビジョンや人間性などが合うかが重要です。
最終交渉の前に何回か直接会い話をする機会があるので、その中で安心して企業買収の契約ができる会社かどうか判断していきます。
両社の合意ができるように交渉を行うためには、M&A仲介会社などのアドバイザーのサポートを受けるとよいでしょう。
売り手企業は、自社の価値を理解し、最大限魅力を伝えてくれるアドバイザーを選びましょう。買い手企業においては、営業権などを含め、適切な買収価格を算出してくれるアドバイザーを選ぶのがおすすめです。そのためには、売却企業の情報を細かく把握していることが重要です。
企業買収は、税務や財務・法務などさまざまな専門知識が求められます。専門知識が不足した状態で交渉に入ると、大きな損失が生じる恐れがあります。企業買収を行う際は、M&A仲介会社などの各種専門家に依頼をして、案件を進めていきましょう。
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企業買収は、事業拡大や節税を目的として現代で活発に行われています。企業買収の方法には、株式取得や会社分割、事業譲渡などの方法があります。企業買収の際に企業価値を算定する際は、さまざまな要素が基準となります。それらを基準に、コストアプローチやマーケットアプローチや、インカムアプローチなどの算定方法があります。
企業買収の価格を算定するには、さまざまな専門知識が求められるので、M&A仲介会社などに依頼をサポートを受けましょう。
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