吸収合併では、存続会社と消滅会社に分かれます。存続会社と消滅会社では、登記手続きや決算方法が異なります。また、存続会社の資本金を決める際は、会社の規模や消滅会社の状態に左右されるので確認しましょう。
この記事では、吸収合併存続会社の意味と登記・決算の手続きや資本金の決め方について解説します。
M&Aの方法の1つとして、会社合併があり、吸収合併と新設合併に分かれます。吸収合併の方が新設合併よりもメリットが大きく、多くの企業が会社合併を行う際は吸収合併を行います。吸収合併に関わる会社は存続会社と消滅会社に分かれます。吸収合併存続会社の概要を把握しましょう。
吸収合併とは会社合併の方法の1つで、買い手企業が売り手企業の資産や負債などの権利義務をすべて引き継ぐ方法です。売り手企業は解散し、買い手企業と合併し1つの会社となります。業績が大きい会社が、業績の小さい会社を買取る場合が一般的です。
吸収合併には、親会社が子会社を吸収合併するケースもあり、それによりサービスや人材などを効率的に活用できます。
吸収合併に関わる会社は存続会社と消滅会社に分かれます。吸収合併における存続会社は買い手企業、消滅会社は売り手企業となります。存続会社は吸収合併により消滅会社の技術や人材も確保できるので、事業拡大がスムーズに行えます。
また、吸収合併を行うことで、存続会社は業界のシェアや販売網拡大が図れます。存続会社は1社ですが、消滅会社は2社以上でも問題ありません。
吸収合併消滅会社と存続会社の手続きの違いとして、新株予約権者に対する通知の有無があります。消滅会社は吸収合併を行う際に新株予約権者への通知が必要なのに対し、存続会社では必要ありません。会社が消滅すると、その会社の株式は消滅します。消滅会社の株主や新株予約権者としては、自分が持っている株式や新株予約権が消滅すると問題があります。
そのため、消滅会社から株主や新株予約権者は吸収合併を行う通知を受けたうえで、株式買取請求や新株予約権買取請求などの措置を検討します。存続会社の場合、吸収合併を行う際は株主への通知は行いますが、新株予約権者への通知は行いません。新株予約権者は、予約権の行使により株主になれますが、現段階では株主でないため、存続会社に権利を行使してはじめて株主になれます。
そのため、存続会社の新株予約権者に対しては株主に対する通知や株式買取請求などの仕組みは設けられていません。これ以外の手続きは、存続会社も消滅会社も同様の手続きが多く存在します。
吸収合併存続会社が吸収合併の際に行う手続きを確認しましょう。吸収合併の際、合併契約前と契約後で行う手続きがあります。必要な手続きを期限内に行わないと吸収合併の契約が無効となったり、契約成立後に株主や債権者の不満が募り経営がうまくいかなかったりする恐れがあります。必要な手続きを期限内にきちんと行い、吸収合併の契約をスムーズに行えるようにしましょう。
完全親子間の吸収合併でも、スムーズに進めていっても最短で1.5カ月程度かかり、他の吸収合併では2カ月以上かかります。吸収合併を行うと決めてからすぐに契約できるわけではないので、余裕を持ち吸収合併の手続きを進めていくとよいでしょう。
存続会社と消滅会社間で、吸収合併の内容を決定します。合併内容には、存続会社の役員を増やすか、消滅会社を支店として残すか、吸収合併手続きの確認や消滅会社の従業員の吸収合併契約後の配置なども含まれます。
吸収合併を行うことが決定し吸収合併の内容が決定したら、存続会社は吸収合併契約書を作成し、取締役会で承認を得る必要があります。取締役非設置会社の場合、取締役の過半数の承認により吸収合併の決定が可能です。存続会社の取締役が消滅会社の代表取締役の場合もあり、特別利害関係人が決議に参加しないように注意が必要です。
承認が得られたら、消滅会社と吸収合併契約を締結します。契約が完了したら、事業に関わる従業員や取引先などに告知を行います。この際、債権者保護の関係で、存続会社も消滅会社も本店に吸収合併契約書を設置し、事前開示をしなければいけません。開示内容は、以下のように法令で定められます。
また、事前開示期間は存続会社は設置を開始してから合併の効力発生日より半年後まで、消滅会社は設置開始日から合併の効力発生日までとなっています。設置開始は、両社ともに株主総会の2週間前までに行います。
吸収合併契約を行う際には、効力発生日の前日までに株主総会で株主から承認を得る必要があります。株主総会の招集通知は上場企業であれば開催日の2週間前までに、非上場企業ならば1週間前までに済ませます。また、書面投票や電子投票による承認は、開催日の2週間前までに通知を行います。
存続会社も消滅会社も、株主等に対し吸収合併効力発生日の20日までに吸収合併を行う旨を通知・公告する必要があります。ただし、単独で行う必要はなく、株主総会の招集通知とあわせて通知したり、合併公告とあわせて公告したりできます。
消滅会社の場合、株主への通知と同時に新株予約権者へ吸収合併の通知を行わなければいけませんが、存続会社の場合通知は必要ありません。
吸収合併を行うことを債権者に通知するため、官報公告に掲載をしたり、債権者へ個別通知したりする必要があります。吸収合併を行うときは、吸収合併当時会社は債権者保護のため、告知と共に異議申し立てを明記する義務があります。債権者は、吸収合併により損害を受けず、期限内に異議申し立てをしない場合、吸収合併は承認されたとみなされます。
債権者保護手続きにより掲載する内容は以下の通りです。
吸収合併により債権者が何らかの損害を受ける場合、債権者は異議申し立てを行うことにより、吸収合併当時会社より保護手続きを受けることが可能です。合併公告と一緒に貸借対照表の要旨を掲載するときは官報申し込みから10～11日程度、貸借対照表の要旨を掲載しないときは5～6日程度、掲載申し込みより掲載開始まで時間がかかります。
官報とは、法律や政令、条約等の公布や公告などを掲載しています。一般の会社が官報に公告を掲載するときは、「官報公告等代理店」を経由し申し込みをします。官報に吸収合併を掲載するときは、債権者からの異議申し立てを受け付ける旨を掲載します。合併公告の記載例は以下の通りです。
～会社（甲）は吸収合併して～会社（乙）の権利義務全てを承継して存続し、乙は解散することとなりました。この合併に対し意義のある債権者は、本広告掲載の翌日より1カ月以内に申し出ください。なお、最終貸借対照表は以下の通りです。
令和～年～月～日
・甲：存続会社名～ 代表取締役～ 住所～
・乙：存続会社名～ 代表取締役～ 住所～
貸借対照表の要旨
官報公告と同時に電子公告や日刊新聞紙に吸収合併を行う旨を通知するときは、債権者への個別の通知は必要ありませんが、多くの企業が確実に通知を行うために債権者への個別通知を行います。公告方法が官報である会社は、各債権者への催告を省略できません。
各債権者への個別催告を省略するため、債権者保護手続きを行う前に、公告方法を官報より日刊新聞紙や電子公告に変更できます。
吸収合併後の手続きとして、登記申請手続きを行う必要があります。存続会社の登記申請手続きは、吸収合併の効力発生日より2週間以内に行うことが法令で定められています。登記申請手続きはさまざまな書類が必要です。また、吸収合併後は存続会社から消滅会社の株主に対価を支払います。
対価は存続会社の株式となるケースが一般的です。ただし、現金や社債、新株予約権や新株予約権社債などを交付する場合もあります。
吸収合併の効力発生日以降、存続会社の本店に事後開示書類を6カ月間設置することが法令で定められています。事後開示書類は以下の内容を記載します。
吸収合併契約の際に、存続会社はさまざまな書類を提出する義務があります。書類の不備があると、契約自体が無効となるケースもあるので、注意しましょう。吸収合併存続会社の手続きに必要な書類は以下の通りです。
それぞれの概要を把握しましょう。
吸収合併を行う存続会社は、会社法で定められている事項に沿い吸収合併契約書を作成する必要があります。吸収合併契約書作成後、取締役会や株主総会で承認を得て、その後消滅会社と契約を結びます。吸収合併契約書には以下の内容を記載します。
吸収合併契約を行う際には、株主総会や取締役会で承認を得たうえで、株主総会議事録の提出が必要です。株主総会議事録には、以下の内容を記載します。
吸収合併では債権者利益保護のために、事前開示書類の準備や債権異議手続き、株主への通知や公告、株主総会の決議などを行う必要があります。その際に、債権者等保護手続きを行っている証明として、内容に合わせて必要な書類を提出します。
簡易合併に反対の意思の通知をした株主がいる場合、原則は会社法に基づき株主総会の承認を受けなければいけないですが、該当しないケースもあります。その場合には、該当しないことを証明する書面の提出が必要です。
異議を述べた債権者がいる場合には、債権者に対し弁済や担保を提供したり、吸収合併しても害を加えたりしないことを証明しなければなりません。それらを証明する書面の提出が必要です。また、公告や催告をしたことを証明する書面の提出も行わなければいけません。
吸収合併存続会社は、消滅会社に関する書類の提出を行う必要があります。消滅会社に関する書類は以下が必要です。
吸収合併存続会社は、上記にあげた書類のほか、以下のようにさまざまな書類の提出が必要です。
これらは、必要に応じで出す書類もあるので、吸収合併を行う際に専門家に相談するとよいでしょう。
吸収合併の存続会社の資本金は、合併の条件により計算方法が違い、資本金額により税普段が変動します。資本金の決め方について、詳細を把握しましょう。
吸収合併では、存続会社に消滅会社の資本金が含まれ、その額は会社法に定められています。計算方法は、消滅会社が外会社か子会社かにより計算方法が異なります。支配取得にあたる外会社を吸収合併する場合、消滅会社の資産や負債を時価で計算し、資本金が決まります。
親会社が子会社を合併する場合や子会社同士の合併の場合の共通支配下の合併の場合、簿価で計算し資本金が決まります。
資本金が1億円を超える場合と超えない場合で課せられる税金が違い、資本金を決めるうえで重要なポイントとなります。資本金が1億円以下の企業を、法人税法では中小企業と定めていて、さまざまな優遇措置が受けられます。
中小企業に該当する場合、年間800万円まで軽減税率が適用され、税制面で優遇されます、また、地方税は資本金や資本準備金、減資差益などの大きさで課税額が変動します。資本金が1億円を超える企業の場合、外形標準課税と呼ばれる地方税も課税されます。
ただし資本金が少ないことで生じるデメリットがあるので、メリットとデメリットを比較し、資本金を調整することが重要です。
現在の会社法では、消滅会社が債務超過の場合も吸収合併が可能です。その場合、株主総会で消滅会社が債務超過であることを証明する必要があります。債務超過の会社を吸収合併するケースでは、存続会社への資本金への計上は通常の方法と違った方法をとります。
消滅会社が債務消化の場合、基本的には存続会社の資本金は増加しませんが、条件により資本金の増額が可能なケースがあります。詳細の条件は会計知識が豊富な専門家でないと困難なので、吸収合併を行う際は専門家に相談をしましょう。
吸収合併を行う際、存続会社は消滅会社の決算をもとに、会社の1年間の売上高や利益などの決算内容を官報に掲載する「決算公告」を行う必要があります、吸収合併の効力発生日の前日までに消滅会社が自社の決算を行います。その後、消滅会社は決算公告を行えないので、存続会社が引き継ぎます。
決算公告は、会社の株式の譲渡制限のない「公開会社」とすべての株式に譲渡制限がある「非公開会社」で基準が変わります。また、資本金や負債総額の額でも変動します。決算公告は、株主総会で承認決議が行われた翌日以降に行わなければいけず、公告の掲載を行わなかった場合、100万円以下の過料に処されます。
決算公告は、債権者や株主に配慮した対応も求められます。手続きにやり直しを伴うミスを行わないように慎重に行いましょう。
吸収合併存続会社の登記手続きは、以下の書類を用意し提出する必要があります。この中には、必ず提出するものと必要に応じ提出するものがあります。
吸収合併存続会社の登記手続きには多くの書類の提出が必要です。これらをすべて自分で用意するのは難しいので、M&A仲介会社などの専門家に協力を仰ぎ、漏れがないよう準備していきましょう。
吸収合併では通常取得と逆取得があり、それぞれで会計処理の仕方が違います。それぞれの会計処理の仕方の違いを把握しましょう。
通常取得の場合、存続会社の会計処理では、取得対価の算定方法や資産や負債の時価評価、のれんや負ののれんの計上について把握しておくことが重要です。
存続会社の取得対価の算定方法は、取得企業の株式を支払い対価として交付した場合、交付した株式の時価を基準に算定します。相手が非上場企業で正確な時価を把握できないときは、類似会社比準方式などの合理的な算定方法が適用されます。支払い対価が現金の場合は、その額が取得対価です。
吸収合併の際、存続会社は消滅会社の資産・負債（純資産）を時価で受け入れます。この際、技術力や知財の無形資産も公正価値を評価し資産計上されます。この無形資産がのれんとして処理されます。
のれんは、消滅会社の純資産より株式交付の資本金計上額が多い場合に発生します。消滅会社が高く評価をうければのれんが発生しますが、低い評価の場合負ののれんが発生します。
負ののれんが発生する場合、消滅会社が債務保証や未払い給与などの貸借対照表に記載されない債務を抱えているケースがあります。これ以外にも、損害賠償請求のリスクなども資産価値を大きく下げる要因となります。
「逆取得」とは、吸収合併で存続会社が消滅会社の支配権を得られない場合、消滅会社が逆に取得したとみなされることです。存続会社が支配権を得られないときは、存続会社の株主が持つ議決権比率が消滅会社の株主が持つ議決権比率よりも小さいケースです。逆取得の場合は簿価で計算するので、取得のときのようにのれんは発生しません。
逆取得の場合、取得企業は消滅会社となるので、通常取得の存続会社と同じように消滅会社では会計処理が行われます。対して、存続会社は被取得企業となり、消滅会社の資産や負債を受け入れることになります。この場合、時価評価は行われず合併直前の帳簿価額により会計処理が行われます。
吸収合併では、法人税や消費税などの多くの税務申告が必要です。法人税は、吸収合併の前後で経済実態に変更がないと認められた場合、帳簿価格で引き継がれることになり課税が発生しません。ただし、株主が第三者に変更するような場合は、時価課税が発生します。
また、吸収合併により承継される資産の課税売上高が大きい場合は控除により消費税額が少なくなりますが、非課税売上の割合が大きくなると消費税額が増加します。
吸収合併にはさまざまな手続きが必要で、専門知識がないとスムーズに行えません。吸収合併を検討している方は、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼し、スムーズに案件を進めていきましょう。現代には数多くのM&A仲介会社があるので、どこを選べばよいかわからないという方は、ウィルゲートM&Aがおすすめです。
ウィルゲートM&Aは、相談料や着手金が無料で、M&Aの仲介実績が豊富です。これから吸収合併を考えている方は、まずは相談だけしてみてもよいでしょう。
吸収合併の当事者会社は、存続会社と消滅会社に分かれます。吸収合併存続会社では、必要な手続きが多く、自分だけで行うのは大変です。必要な手続きをきちんと行わないと、契約自体が無効となる場合があるので注意しましょう。
吸収合併を行うことを考えている方は、M&A仲介会社などの専門家に協力を仰いで進めていくのがおすすめです。数あるM&A仲介会社の中でも、ウィルゲートM&Aは9,100社以上の経営者と独自のネットワークを形成し、M&Aのサポート実績が豊富です。
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