吸収分割や事業譲渡は、後継者への自社引き継ぎや事業の一部撤退を検討している場合に用いられるM&Aの手法です。
この記事では、自社に合った手法かどうかを見極めるために必要な、吸収分割と事業譲渡との違いについて、税務・債務などの違いやそれぞれのメリット・デメリットについて解説していきます。
吸収分割とは、特定の事業に関する権利義務を分割し、その一部を既存他社に承継するM&Aの手法です。グループ内事業再編・グループ外企業との事業譲渡を目的に利用されることが多いでしょう。吸収分割など会社分割のスキームにおいては、事業の譲渡側は「分割会社」と呼称・書類上での表記をされます。
2つに大別される吸収分割方法の違いは、以下の通りです。
分割会社が自社事業を承継会社に分割・譲渡し、株式や現金などの対価を分割会社が受け取る方法です。分割の対価は現金や株式となります。旧商法上、物的分割とも呼ばれます。
分割会社が自社事業を承継会社に分割・承継し、株式や現金などの対価を分割会社の株主が受け取る方法です。分割対価は株式のケースが一般的で、その場合は分割会社・承継会社の株主が同一になります。
旧商法では「人的分割」とも呼ばれていましたが、新会社法（2006年5月試行）により廃止されました。現在は「物的分割+配当」の区分とされています。
吸収分割の大きなメリットを3つ、紹介します。
吸収分割により事業を承継される会社は、分割会社への対価を株式で支払うことが可能です。事業譲渡の場合は対価が現金であるため、多額資金の準備を要するケースもあります。多額の現金が手元になくても株式の交付によって、事業譲渡と同様の効果が得られる点は、大きなメリットでしょう。
包括承継に該当する吸収分割は、労働者・取引先との契約、各許認可を個別に行わなければならない事業譲渡に比べて移転手続きがシンプルです。事業の権利義務などを丸ごと承継会社に移転できる吸収分割は手続きの手間を省略できるため、大規模事業の承継方法として適しているといえるでしょう。
しかし、雇用や取引契約の引き継ぎに個別の承諾を得る必要がないからといって疎かにしてしまうと、分割そのものが無効となる事態を招きかねません。労働契約承継法に基づいた手続きは、慎重に行う必要があるでしょう。
吸収分割は、承継会社が必要とする事業のみを引き継げるため、経営統合後のシナジーが期待できます。承継に伴う必要期間も比較的短く済むので、効率的にシナジー効果を発揮できるでしょう。
吸収分割の大きなデメリットを4つ紹介します。
分割会社は自社の権利義務の全部または一部を丸ごと承継会社に移転します。そのため、不要な資産・負債（簿外帳簿など）も一緒に引き継いでしまう可能性があります。引き継いだ後に負債などに気付いた場合は、対処する手間や負担が大きいでしょう。
対処方法を誤ってしまうと、会社間・顧客とトラブルになりかねないので注意を払う必要があります。
承継会社は分割会社の事業内容・経営実態などに関して、デューデリジェンスなど事前調査を行うことで、不要な資産などを引き継いでしまうリスクを回避できるでしょう。
一般的な吸収分割は、会社法に則った必要な手続きに最短でも3カ月程度の期間を要するケースが多いでしょう。登記申請など時間に制約のある手続きもあり、事務的な負担は大きいといえます。作業手順の確認や必要書類のリスト化など事前準備の段階から計画的に行わなければ、手続きの途中で行き詰まってしまうでしょう。
主な手続き内容は、吸収分割契約の締結・吸収分割の内容を記載した書面の据置・債権者保護手続き・株主総会での承認獲得・反対株主の株式買取請求対応・会社分割の登記・書面での事後据置です。
上場企業である承継企業が吸収分割の対価に株式発行を選択すると、1株あたりの利益減少・株価下落のリスクが発生します。
さらに、分割会社の株主は承継会社の株主ともなるので、承継会社の株主構成も変化するでしょう。新しい株主に対して敵対的な人物がいる場合に起こり得る分割後の業務への支障についても、考えておく必要があります。
人事制度・事業運営体制などの統合作業が必要な吸収分割ですが、多大な時間を要してしまうと現場が混乱する可能性があります。スケジュールが計画通りに進まず現場負担が増えていくと経営に支障をきたし、想定していたほどのシナジーを得られない事態を招いてしまうでしょう。
事業譲渡は、事業の一部または全部を他社に売却するM&Aの手法です。譲渡の対象は、不動産・会社設備・債務や債権・人材・ノウハウ・ブランドなど、有形・無形のものが該当します。譲渡側・譲受側は交渉によって、全部譲渡・一部譲渡を選択し、契約を結びます。
売り手側が主に目的とするのは、会社のスリム化・業績が思わしくない事業の切り離し・多額資金（売却益）の獲得などが多い傾向にあります。一方、買い手側の目的には事業の規模拡大・新規事業の取得・人材や技術の確保などが挙げられるでしょう。
当事者間で合意がない場合は、売り手側は「20年間の競業避止義務」を遵守しなければなりません。売却した事業と同業種のビジネスを同一エリアで行うことを禁止させられるため、注意しましょう。
事業譲渡の大きなメリットを3つ紹介します。
事業譲渡の実施により第三者への事業承継ができるため、後継者不在で悩む経営者にとって解決策として有効です。会社全体の譲渡ではなく、一部事業の譲渡・経営負担の少ない事業の存続を選べるため、残った法人格の継続も可能です。
非中核事業や不採算事業がある場合、経営資源の分散やコストがかさんでしまうケースがあります。しかし、他社にとってはその事業を譲受することが、新しい販路・規模の経済性や優位性につながることもあり得ます。譲渡側・譲受側双方にメリットがあれば、スムーズに事業譲渡交渉が進むでしょう。
譲渡の対価として取得した現金は、中核事業に集約して使用したり、新規事業に投資したりすることも可能です。対価を株式ではなく金銭での受け取り希望の場合には、検討するうえで大きな要素になるでしょう。
事業譲渡の大きなデメリットを3つ、紹介します。
事業譲渡では株式は対価として認められていないため、買い手側は買取資金の用意が必要です。資金がない場合には、資金を調達しなくてはなりません。
事業譲渡は、不動産・従業員・債務等の権利義務に関して行う個別の移転手続きが煩雑です。事業譲渡は、引き継いだ従業員・取引先ともに契約を個別に結び直す必要があり、内容が複雑なほど時間を要するでしょう。大企業になるほど譲渡内容や従業員も増えるため、個別取り引きの負担が大きく複雑化してしまいます。
さらに事業譲渡では許認可を引き継げないため、許認可のない事業を引き継ぐ場合には、監督官庁に対して許認可申請を行わなければいけません。許認可取得には一定期間が必要になるため、事業を開始したい日を逆算してあらかじめ取得しておく必要があります。
成功率は3割～5割ほどのM&Aですが、その理由として事業譲渡で引き継いだ従業員が、これまで働いてきた社風との違い・待遇の違いなどに不安や不満を持つケースが考えられます。事前に事業統合マネジメントを立てておき、従業員とコミュニケーションを図る必要があります。
吸収分割と事業譲渡の違いについて、解説していきます。
組織再編を目的とする吸収分割では、「株式」が対価となるケースが多いでしょう。しかし、売り手側が現金での支払いを求めるケースもあるので注意が必要です。グループ会社再編の場合には、対価が不要なケースもあります。対して、資産・事業の売買を目的とする事業譲渡では、基本的に「現金」が対価となります。
買収対価に関する規律は定められていないため、互いの合意であれば、いずれの手法も対価を「株式」とすることが可能です。
会社の保有事業の権利義務を包括的に他社に移転する吸収分割は、消費税が非課税となる上に、登録免許税・不動産取得税の軽減措置も受けられます。
地方税第73条の7第2号後段、および地方税法施行令第37条の14に規定の会社分割による不動産取得の一定要件には、分割交付金が未交付・非按分型の分割以外であること・主要な資産・負債の移転があること・従業員がおおむね80%以上移転の見込みがあることが挙げられます。
法人税は、原則的に分割資産・負債を時価で譲渡しますが、適格要件に該当する場合は簿価での取り扱いが可能です。適格要件には、金銭交付がないこと・株式等の有する分割法人の株式数割合に応じて、株式が交付されること・分社型分割の場合は、分割承継法人の株式ではない資産が交付されないことが規定されています。
対して、会社の財産・債務の個別移転が可能な売買取引である事業譲渡は、基本的に売り手側・買い手側の双方に消費税が課せられます。不動産所得税の課税、登録免許税などの軽減措置も対象外です。売買取引である事業譲渡は法人税も、全資産・負債が時価で計算されます。
2019年10月からの消費税10％に引き上げにより、税金の差に大きな影響を及ぼしています。
包括的承継である吸収分割は、対象事業における未払い給与・売掛金・簿外債務などを含む全資産・負債も一括で承継します。想定外の簿外債務を被る事態を避けるためにも、買い手側は細心の注意が必要でしょう。
対して、譲渡対象の資産・負債の個別指定が可能な事業譲渡では、簿外債務など不要な資産・負債を除外して譲渡を進められます。買い手側は事業を引き受けのリスクを抑えられるでしょう。
さらに、契約時に取引相手に合意さえ得られれば、譲渡事業の中にあえて負債を含むことでその分売却額を見積もりを下げたり、負債を承継しない分売却額を高く設定して売却益で負債を返済したりする方法も選択できます。
また、金融機関からの借入れ負債に関しても、金融機関の同意の上引き継がなければならないため、負債処理は複雑であるといえるでしょう。
吸収分割・事業分割の手法でM&Aを行う際は、メリットとデメリットの把握・検討したうえでの実行が必要です。実施における作業計画や手続きなどの実務、トラブルが起きた際の対応などあらゆる局面でも専門的な知識が求められるでしょう。
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吸収分割や事業譲渡は、各工程における事前把握と煩雑な手続きを計画的に行わなければなりません。
どちらの手法を選択するべきか、自社が求める目的にそれぞれのメリット・デメリットを当てはめて比較すれば、ベストな方法を見つけられます。ただし、複雑な法律や税務が関係する手続きも多いため、専門知識が求められる場合は専門家のサポートを受けるのが確実でしょう。
吸収分割・事業譲渡を検討している人は、無料相談が可能なウィルゲートM&Aを活用してみてはいかがでしょうか。個人では選択困難な二者択一を、専門家のサポートのもと慎重に検討し、目的に適した手法を選びましょう。
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