M&Aを検討する際に、取引手法として考えられるのが「友好的買収」です。本記事では、友好的買収の意味やメリット・デメリット、メジャーな取引手法について解説します。また、敵対的買収との違いや友好的買収の具体的な事例も取り上げてご紹介します。
友好的買収とは、企業の買い手と売り手の間で合意してからおこなわれる買収のことです。日本では多くの企業が友好的買収を採用しており、合意のうえで相手側の経営権を取得することを目的としています。
一般的には、どの買取手法でも友好的買収と呼ばれるものの、株式公開買い付けなど一部の手法によっては「友好的TOB」と称されることもあるでしょう。友好的買収を実施することで、自社事業の拡大や既存事業に新たなノウハウを構築することもスムーズにできます。
友好的買収には、メリットだけでなくデメリットもあります。それぞれでよく挙げられるものを見てみましょう。
メリットとしては、買収先の企業が保有しているノウハウや人材、顧客、戦略、販路などをそのまま自社企業に応用できる点がまず挙げられるでしょう。既存事業にはなかった分野に進出できるだけでなく、コストの削減やリスク分散にもつながり、相乗効果が得られます。
また、同業種の企業同士であれば、事業拡大もスピーディかつ効率的に進められるのも魅力です。たとえば、通常であればゼロからの準備であったところが、すべてが整った状態で始められます。そのため、新規事業や事業拡大の参入障壁を大幅に小さくできるのは、友好的買収の大きなメリットといえるでしょう。
一方で、友好的買収の成立だけに注目していると、想定していなかった事態に見舞われることもあります。たとえば、買収後の計画や経営において綿密な準備期間を取っていなかった場合には、経営統合で問題が発生し、以前よりも経営状態が悪化するケースもあるでしょう。
また、買い手と売り手の利害関係だけに意識をとられ、それぞれが抱える株主への利益を考えないことも問題になっています。株主は、経営面での資金援助だけでなく、株主総会など経営方針を決める重要な場面で意見を出してくれる貴重な存在です。
本来であれば株主の利益も考慮したうえで友好的買収を進めるべきですが、日本の企業規律では株主の利益を保護するための明確な決まりがありません。そのため、友好的買収により経営陣だけに利益が集中することもあり、株主が損をする場合もあります。双方の企業を支えてきた株主への利益もよく考えて、買収を進めましょう。
友好的買収に反対する言葉として「敵対的買収」が挙げられるでしょう。ここでは、両者の違いを解説します。
友好的買収は、「友好的」と付いているだけあって、企業間での同意が友好的にされたうえでおこなわれる取引を示します。買収する企業の経営陣に同意を得てから、株式譲渡や株式公開買い付け、第三者割当増資などを利用するのが一般的です。
買収後も自社企業へ協力をしてもらいやすくなる点から、日本ではほとんどの取引で友好的買収が選択されています。
反対に敵対的買収は、売り手企業の経営陣から同意を得ないまま買収する取引をいいます。手法としては、株式公開買い付け（TOB）が一般的で、3分の1、もしくは半数以上の株式を取得することで相手側の経営権を取得するものです。3分の1であれば特別決議の否認権が取得でき、過半数であれば子会社化できる権利が手に入ります。
ただし、経営陣や親会社からの賛同がないまま進めることに加え、株主から株式も取得するため、コストやリスクもないとはいいきれません。ゆえに、実際には敵対的買収より友好的買収のほうが圧倒的に利用されるケースが多いといえるでしょう。
敵対的買収に対しては、防衛策も存在します。経営陣の立場や株主を守るためにも、敵対的買収を防ぎたいなら以下の防衛策を検討してもよいでしょう。
ここでは5つの買収防衛策を紹介します。
株式数を増やして、買い手企業の持株比率を低下させたり、コストを増やしたりする手法です。既存株主に対して事前に新株予約権を発行し、買い手企業が株式を取得した際に既存株主が無料（もしくは安価）で権利行使することを許します。
その結果、1株あたりの利益価値が減少し、相手企業の持株比率も低下する仕組みです。持株比率が下がれば、3分の1や過半数の株式取得にさらに多額のコストがかかるため、買収を諦めさせることにつながります。
第三者の企業に自社の買収や合併を依頼することで、買い手企業からの買収を防ぐ方法です。信頼できる別の企業に買収してもらえれば、敵対的買収を狙う企業の買収からも逃れられます。
具体的には、友好的な企業に対して高い金額で株式公開買い付けを実施したり、新株予約権を付与したりすることが挙げられるでしょう。結果的に自社は買収されますが、友好的買収であれば事前に相手企業と話し合った上で進められるため安心です。
株主総会などで重要な決議の拒否権を使える株を、事前に特定の株主へ発行することで買収を狙う企業の提案を否決する方法です。「拒否権付種類株式」とも呼ばれています。
これなら、万が一敵対的買収を実施されても経営陣を退かせる提案や合併の提案も拒否できるため、結果的に自社の買収を防げるのです。
相手企業の資金力が把握できているなら、パックマン・ディフェンスも有効な手段です。敵対的買収が実施されたときに、反対に相手企業を買収することで相手の権利行使を止められます。具体的には、4分の1以上の株式を取得することで、自社への議決権を無効にすることが可能です。
また、相手企業の買収を実施するために資産売却や借り入れをおこない、買収先としての評価をあえて下げておく目的でも利用されます。
敵対的買収を狙う企業の意欲を減らす目的として、事前に経営陣に多額の退職金を設定しておく方法があります。
敵対的買収が実施されると経営陣は変更されたり、立場を失ったりすることも多いため、自社が保有する資産ごと経営陣に引き渡し、買収リスクを増大させるのが目的です。
いずれも、買収防衛策として使用できるものではあるものの、近年は敵対的買収に対する規制も増えており、これらの防衛策を廃止する企業もあります。
では、実際に友好的買収の手法や手順を見てみましょう。
よく使われる手法や手順がわかれば、自社のM&Aにおいても具体的なイメージを持てます。
友好的買収の手法では、一般的に5つの方法がよく利用されています。
株式譲渡は、売り手企業の株式を過半数保有することで、経営権を得る手法です。株主が個人の場合は税率を抑えられるため、節税のためにもこの方法を使う企業は多いでしょう。
株式譲渡は、M&Aで最も多く活用されています。
第三者割当増資は、売り手側の企業が新株を新たに発行し、買い手企業にそれを譲渡する方法です。
買い手企業が買収で支配権を得るには、売り手側の過半数の株式を取得するのが望ましいため、新たな株式を発行します。
経営体制を変更する際に用いられるのが、株式移転です。発行済株式を新たに立ち上げた企業（特定の親会社など）へ移転させます。
既存株主も、移転先の親会社の株主となるのが特徴です。持株会社の創設などでよく使われています。
売り手側企業の株主が保有する発行済株式をすべて譲渡してもらう代わりに、自社の株式など資産を渡すことで、買収を成立させる手法です。
2005年の会社法制定により、株式だけでなく、新株の予約券や現金も交換用の対価として認められるようになりました。
買収先の企業が保有する事業の一部（もしくはすべて）を買収する方法です。対象となるものには、例として以下が挙げられるでしょう。
株式譲渡では経営権の支配が中心だったのに対し、事業譲渡では事業そのものが譲渡の対象となります。一部だけの譲渡もあれば、事業のすべてを譲渡する場合もあり、両者の交渉によってどこまで譲渡するかを決めるのが一般的です。
次に友好的買収の手順を見ていきます。具体的には3つの段階を踏んで、買収がおこなわれます。
まずは、買い手企業がM&Aの仲介企業に協力を仰ぎながら、買収の希望条件を明確にします。仲介企業が条件に沿った企業のリストを提案し、それをもとに買収先の企業を絞っていくのがよくある流れです。
反対に、売却を希望する企業側は仲介企業との契約を進め、企業概要書（IM）などの書類作成作業をおこないます。
次に、オファーを受けた売り手企業が、秘密保持契約を結ぶとともに、買い手企業の情報開示を依頼します。双方の希望を確認できたところで、経営陣による面談がおこなわれ交渉の段階に入るのです。
ここでは、互いの経営に対して理解を深めながら、買収の合意を進めます。そして、買い手企業が改めて「買収したい」と決めた際には、意向表明書を売り手企業に提出し、合意を締結するのです。
最後に、買い手企業が企業調査を受けて最終調整をおこない、契約を締結するまでが買収の流れです。
この企業調査は、「買収監査」や「デュー・デリジェンス」とも呼ばれ、税務や法務をはじめ経営環境や事業内容に問題がないかをチェックされます。
調査に問題がなければ、買収価格や希望条件を改めて確認し、買収の契約が完了します。
友好的買収の例として、実際にあった企業買収を5つ紹介します。
よく聞く有名企業も、友好的買収を活用して事業を拡大しているのがわかるでしょう。
2019年の1月に、不動産事業やカフェ事業、通販事業で知られる株式会社萬楽庵が、RIZAPの子会社である株式会社ジャパンゲートウェイを買収しました。
萬楽庵の代表取締役会長である中村規脩氏は「ショップジャパン」の創業者としても有名です。買収対象のジャパンゲートウェイは、ヘアケアシャンプー「レヴール」や「リガオス」を開発する会社として知られています。
この買収によって、萬楽庵では新たに美容や健康ジャンルで事業を拡大できる要素が加わりました。
2019年8月には、日本ペイントホールディングス株式会社が、オーストラリアのDulux Group Limited社を買収しています。
Dulux Groupは、オーストラリアやニュージランドの塗料市場でトップシェアを誇る塗料メーカーです。
国内トップを走る日本ペイントがDulux Groupを買収したことで、これまでのアジアを中心とした販路から、オセアニア地域へも事業を拡大できるようになりました。
少しさかのぼって2005年には、フジ・メディア・ホールディングス（当時フジテレビジョン）が、ニッポン放送を小会社化しました。
もともと両者は同じフジサンケイグループではあったものの、株式の保有バランスに問題がありました。
というのも、当時ニッポン放送はグループ内で最も小さい規模であるにもかかわらず、大きな力を持っていたフジテレビジョンの筆頭株主となっていたからです。
この環境を改善するために友好的買収を実施して、ニッポン放送を小会社にしました。
また、当時はライブドアがニッポン放送に敵対的買収をしかけたことでも話題になりました。
結果的に、フジテレビジョンとニッポン放送が結託して買収防衛策を実施し、ライブドアの買収は失敗に終わります。
友好的買収が成立した案件ですが、同じ時期に敵対的買収も発生して有名になった珍しい事例と言えるでしょう。
2008年には、三菱UFJフィナンシャル・グループが、アコムを連結子会社にしました。
具体的には、株式公開買い付けにより1,525億6,000万円にて取引され、買収を成立させています。
連結子会社になったことで、JFJではクレジットカードの即時発行や消費者金融のノウハウを自社に取り込み、両者共同で新しい事業を始めることもかないました。
この買収は、双方にメリットをもたらして大きく成功した事例ともいえるでしょう。
2019年1月には、武田薬品工業株式会社がアイルランドのシャイアー社を買収しています。シャイアー社は、大手製薬メーカーとして知られ、米国でも高いシェアを誇る企業です。
取引金額は約6兆2,000億円にものぼり、国内企業のM&Aでは過去最大の規模となりました。
この買収により、武田製薬工業は世界8位の製薬会社となり、グローバル市場でも高いシェアを確保することにつながっています。
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友好的買収は、日本のM&Aではほとんどの企業が採用するメジャーな取引方法です。
ただし、買収を成立させるためには、相手企業の経営陣と理解を深めながら交渉を進めていくことが必要といえるでしょう。
友好的買収を検討するなら、仲介業者に相談してアドバイスや資料をもらうことから始めるのがおすすめです。
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