事業譲渡をする場合、のれんが発生します。発生したのれんは実際にも金銭の移動が発生するため、償却する必要があります。
この記事では、事業譲渡におけるのれんについて、また会計上や法務上の取り扱いと計算方法なども詳しく解説していきます。
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まずはのれんについて詳しく見ていきましょう。事業譲渡で発生するのれんの語源は、お店の前に下げている暖簾からきています。暖簾は、そのお店のブランド、または信用などを表すものです。有名なお店の暖簾や人気のお店の暖簾を目にすれば、商品やサービスに信頼感が沸き購入しようと思う気持ちも高まります。
自分の買い物や贈り物を選ぶときに、暖簾やブランド力で判断して買い物をする人も少なくないでしょう。お店の暖簾は、目で見てわかる数字による売上や業績ではありませんが、見えなくともブランド力、信用度などを表現するものです。
M&Aの事業譲渡をする際にもこののれんが発生します。のれんはやはり数字では表せない企業のブランド力、技術力、信用など無形の資産です。のれんは、会社法が施行される前は、営業権とも呼ばれていました。
事業譲渡におけるのれんとは、貸借対照表の勘定科目のひとつになります。のれんは事業を買収するときに支払われた価額と譲渡企業の時価純資産価額の差額をいいます。のれんは、その企業の知名度や社会的信用、技術力、取引先や顧客、従業員の能力、将来的に発生する利益など目に見えない付加価値を換算して計上します。
のれんは財務諸表には計上されていない超過した収益力といえます。大企業などの場合は、のれん代をすべて合わせると1兆円を超えるようなケースもあります。
事業譲渡で発生するのれんは、収益分だけではありません。譲渡企業または事業の内容によっては、マイナスののれんが発生することもあります。この場合、「負ののれん」と呼ばれます。譲渡価格が時価純資産価額よりも低い場合の差額をいいます。
たとえば、純資産価額が10億円の企業を8億円で買収した場合、2億円が負ののれんになります。負ののれんが発生する理由としては、簿外債務がある、直近の業績が悪化していて先の業績に関しても見通しがきかない、資産の規模に対して収益性が低い、損害賠償請求のリスクがあるなどが上げられます。
負ののれんは、バーゲンパーチェスといわれることもあります。
財務諸表を作成する際に基準になるものを会計基準といいます。会計基準には、日本会計基準と国際会計基準（IFRS）があります。
一般的な日本の多くの企業が採用しているのが、日本会計基準です。日本会計基準は、企業会計原則をベースに企業会計基準委員会が設定した会計基準を合わせたものになります。日本では馴染みのあるものですが、国際市場では通用しないというデメリットがあります。
一方、国際会計基準（IFRS）は、世界共通の会計基準を目指して作られたもので、日本でも海外に支社や子会社を多く持つ企業などは、こちらを基準にしています。国際会計基準（IFRS）を用いることで海外での資金調達がしやすくなるなどのメリットがありますが、導入するためには時間や労力がかかるというデメリットもあります。
会計基準は、日本会計基準と国際会計基準（IFRS）のほかに米国財務会計基準審議会（FASB）が発行する米国会計基準もあります。アメリカで上場している企業などは、この米国会計基準を採用しています。
日本会計基準におけるのれんは、ある一定期間で規則的に償却されます。またのれんが減損した場合や減損する傾向が見られた場合、減損の判定を行います。日本会計基準でのれんを処理する場合、減損の兆候がなければ規則的に償却できるので、実務での負担を小さくできます。
ただし、規則的な償却によって営業利益にはマイナスの影響が出ます。
国際会計基準をベースにのれんを処理する場合、のれんの償却はありません。規則的な償却がない代わりに毎年回収可能価額と帳簿価額の比較を行います。これは減損テストとも呼ばれます。毎年焼却されないので、損益計算書上の利益がマイナスになることはありません。しかし、毎年の減損テストによって実務の負担が大きくなります。
減損損失を計上しなければいけなくなった場合には、日本会計基準とは違い償却されていない分も減損損失に計上されるため、金額が大きくなってしまいます。
事業譲渡で発生したのれんは、償却しなければいけません。会計上と税務上では処理の仕方が違うため、のれんの取り扱いについてそれぞれ詳しく解説します。
のれんの会計処理は、財務会計基準機構の企業会計基準委員会で決められた次のようなやり方があります。
のれんは資産計上し20 年以内、その効果の及ぶ期間の間に、定額法またはそのほかの合理的な方法で規則的に償却することとなっています。しかしのれんの金額の重要性が低い場合は、のれんが生じた事業年度の費用で処理ができます。会計上ののれんは資産扱いとなります。
大企業が事業譲渡を行う場合、のれんも高額になることが多いので数年かけて償却するやり方が一般的です。しかし中小企業における事業譲渡の場合は、のれんがあまり高くならないために事業年度に一括計上とするケースが多いようです。
負ののれんの会計処理は、負ののれんが生じると見込まれる場合、取得原価が受け入れた資産もしくは引き受けた負債に配分された純額を下回る額に重要性がないと判断されるなら、当該下回る額を当期の利益として処理ができます。のれんが期間をかけて償却するのに対し、負ののれんは一括で処理する違いがあります。
日本会計基準におけるのれんの償却期間は20年以内ですが、税務上ののれんは5年間と決められています。また、負ののれんの場合も税務上5年間で償却されます。
税務上では資産分類にのれんはありませんが、企業結合会計基準で会計上ののれんの取扱いが明確化されたことを受けて2006年度の税制改正で、のれんに類似する資産調整勘定と差額負債調整勘定の2つの勘定が取り入れられました。
資産調整勘定は、会計上ののれんを意味します。事業譲渡の際に譲渡企業から資産または負債の移転を受けた場合に、交付した金銭の額および金銭以外の資産合計額が、移転した時価純資産価額を超えた金額をいいます。
差額負債調整勘定は負ののれんを指し、事業譲渡にかかる対価額が、譲渡企業から受け入れた資産または負債の時価純資産価額に満たない場合の金額をいいます。資産調整勘定、差額負債調整勘定の償却期間は5年です。
2017年の税制改正で、資産調整勘定、差額負債調整勘定を月割で計算することになったので、現在は事業譲渡された月から60カ月間で償却するよう計上しなければいけません。
会計上ののれんの償却期間は20年以内、そして負ののれんは譲渡の年度に一括で償却しますが、税務上ののれんである資産調整勘定と差額負債調整勘定は、5年定額の償却です。そのため、会計上のれんと税務上の資産調整勘定、会計上の負ののれんと差額負債調整勘定の計上金額が一致しないことがあるので注意が必要です。
のれんの評価基準と計算方法について見ていきます。
のれん代を評価する基準は、企業の現在の資産や負債がどのくらいか、将来どのくらいの利益を生産できるかを元にします。また競合他社との比較も行います。
企業が創業から長く続いているだけでは評価基準にはなりません。保持している資産や現在の利益、抱えている負債などで判断します。また、独自の技術やノウハウがある企業だからといって必ずしも評価が高いわけではありません。現在のマーケットや状況にマッチしているか、将来的にも利用できる技術なのかを冷静に判断します。独自の技術があっても使えないものは評価されません。
譲渡会社の企業価値を出し純資産価格と比較してプラスならばのれん代、マイナスになれば負ののれん代を算出できます。
事業譲渡の際の企業評価方法はいろいろありますが、M&Aなどでは主にインカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチの3つの方法が用いられます。詳しく解説します。
インカムアプローチは、譲渡企業または事業が将来生み出すと予測できるフリーキャッシュフローを現在の価値に割り戻して企業価値を算出するやり方です。インカムアプローチの中にもいろいろな方法がありますが、主に2つの方法がよく利用されます。
DCF（ディスカウントキャッシュフロー）法は、将来発生する収益を現在の価値に割り引いて合計して企業価値を算出するやり方です。3～5年分の事業計画書を作成して、それを元にフリーキャッシュフローを算出します。現在の価値に割り引いて1年ごとの金額を合計して企業価値を出します。
DCF法はM&Aでもよく利用される方法です。企業の将来的な価値を買収価格に合算できます。しかし未来の予測になってしまうため、企業価値を算定する担当者によって企業価値が大きく変わってしまう可能性があります。
過去の配当の利回り実績を元に1株あたりの金額を算出し、合計して企業価値を算出するやり方です。配当還元法は、株式投資の配当利回りを調べるときや、相続税や贈与税の申告のときなどにも使われます。
コストアプローチとは時価純資産法とも呼ばれます。純資産とのれん代を足して譲渡会社の価値を算出します。この場合ののれん代は、営業利益の平均値を3〜5年分で計算します。
コストアプローチは、どんな担当者が評価しても企業の純資産が公平で同じであること、企業の純資産価格を企業評価額に合算できるので、手堅い評価ができる点がメリットです。しかし一方で、将来の事業計画のキャッシュフローなどを盛り込むことは難しくなります。
マーケットアプローチは、株式市場の株式取引を元に企業価値を算出するやり方です。M&Aの譲渡会社と似ている業種や企業などを選び、実際の株価に一定の係数を掛けて企業価値を算出します。
マーケットアプローチには2つの方法があります。
上場している企業で対象企業と類似している業種の企業を選び、時価総額から係数を算出します。係数は譲渡会社の売上高や営業利益、営業利益と減価償却費を足したものなどを掛けて企業価値を割り出します。
譲渡会社と類似している業種の上場企業を選んで比較し、企業価値を算出する方法です。計算方法は国税庁の財産基本通達に定められている規定に沿って計算されます。
類似企業比較法を使うことで、譲渡会社が将来上場した場合、どの程度の株価になるのかが予測できます。また、類似業種比較法は、評価する株式によって純資産価格の計算方式よりもかなり低く株価が算出される場合があります。そのため、相続税対策などを行いたい場合によく使われる方法です。
マーケットアプローチはマーケットの動向やニーズなどを企業価値の算定に盛り込めますが、投機的な取引や自然災害などによる株価の増減の影響を受けてしまうデメリットがあります。
事業譲渡を考えているなら、M&A仲介会社などに相談するといいでしょう。のれんの評価や算出などはM&Aの実績が豊富で専門的な知識があるプロに任せた方が安心です。
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事業譲渡におけるのれんは、譲渡価格にも影響する重要なものです。計算方法や評価方法は複雑なため、M&A仲介会社などに相談するのがおすすめです。
ウィルゲートが目指すのは、売り手様、買い手様、双方に納得感のあるM&Aです。M&Aがお客様の目的やご希望に合致しない場合、無理にM&Aをすすめることは絶対にありません。
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