株式交換と株式移転の違いをご存知でしょうか？会社経営において実施されることも多い手法ですが、その目的・効果は大きく違ってきます。
この記事では、そんな両者のメリット・デメリットや、手続き・事例を詳しく解説しています。
事業拡大や新規事業への参入などの経営戦略を立てる際に候補となるのが、株式交換や株式移転です。両者はプロセスが違うものの、最終的には親会社・子会社という関係になるのは共通しています。
しかし実際に行う際には、両者がどのように違うのかを知っておかねばなりません。
本項目ではまず株式交換と株式移転について詳しく見ていきます。
株式交換とは、読んで字のごとく、すでに存在している2つの会社の株式を交換する契約です。グループ再編の手法としてよく利用されているので、名前を聞いたことがある方も多いことでしょう。
その方法は、それぞれ個別に株主が持っていた株を親会社へ取得させる形で行われます。そうすることでもう一方の会社が完全子会社化されるという寸法です。
意識しておきたい点として、株式交換を行う際には、原則的に両社の株主総会における特別決済で株主交換契約が受理されていなければいけません。
また、株式交換が行われた際、通常は対価が支払われます。対価はケースバイケースですが、以下のようなものがあります。
これらの対価払いが認められています。本来であれば親会社の株式の保有は認められていませんが、子会社が自己株式を保有している場合、株式交換をすると例外で割り当てられます。ただこれも相当の時期に処分しなければならず、結局親会社が取得するケースが多いのが現状です。
株式移転とは、新たに会社を設立し、そこに既存会社の発行済株式を移転して自らを完全子会社とする手法です。こちらも株式交換と同じくグループ内組織再編でよく利用されています。
この場合、新設した会社が完全子会社にする予定の会社の発行済株式をすべて買い取る必要があります。ホールディングスなどの持株会社を設立する際の組織編成で用いられる場面が多くみられます。
株式交換との違いは、新たに会社を設立するかどうかで考えるとよいでしょう。
株式移転に関してもやはり既存会社に与える影響が非常に大きいため、株主総会の特別決済で承認が必要です。
また完全子会社化する会社の株主には対価が支払われるのが通例となっています。
以上のような対価が認められています。
株式交換と株式移転をすることでどのようなメリット・デメリットが生じるのでしょうか？
メリットとデメリットを知ることでどちらがよいのかを判断しやすくなります。
ここからはそれぞれに視点をあてて細かく見ていきましょう。
株式交換のメリット・デメリットはどのようなものがあるのでしょうか。
株式交換はどちらかの会社が親会社となる関係上、デメリットもそれなりに生じてしまいます。
そのため実行する際はメリット・デメリットを良く理解した上でやるようにしましょう。
株式交換のメリットは、以下の4つが考えられます。
株式交換は、原則として株主総会特別決議で承認を受けなければできません。
それだけ聞くと難しそうに感じられますが、承認の人数は議決権の2/3あればいいのです。つまり、少数株主や反対株主、所在不明の株主がいても実行できます。株主全員の同意がなくてもできるのは株式交換の大きなメリットです。
株主交換のデメリットは、以下の5つが考えられます。
手続きが複雑なのはシンプルかつわかりやすいデメリットですが、ほかの部分も見過ごせません。
特に相手が非上場・上場のどちらであっても相応のデメリットがあります。これらのデメリットを背負えるかどうかが、株式交換をする上で重要なポイントです。
また包括的に権利事務を承継するため、簿外負債を抱えていた場合はそれも引き継いでしまう可能性がある点は注意しておきましょう。
株式移転のメリット・デメリットはどのようなものがあるのでしょうか。
株式交換とはまた違うメリットとデメリットがあるため、よく考えてから実行にうつりましょう。
それぞれ詳しく見ていきます。
株式移転のメリットは、以下の4つが考えられます。
このように、株式交換と比べるとかんたんにできるという点が挙げられます。
特に株式移転では対価を支払えるため、買取資金を別途調達する必要がありません。ほかの方法だとどうしても資金調達がネックとなりますが、そういった準備が不用なのは嬉しいポイントでしょう。
また、株式移転は基本的に各会社が独立したまま親会社・子会社の関係になるため、組織内の内部統制で混乱を生じにくいという点も見逃せません。従業員の士気の低下や統合によるシステムの不具合といったデメリットが生じないのは、業務を遂行する上で非常に重要です。これは持ち株会社化する際にも非常にスムーズに働いてくれるでしょう。
株式移転は何もメリットばかりではありません。考えられるデメリットは以下の2つになります。
株式移転は株主全員の動員は不要ですが、それでも株主総会で特別決議をしなければいけません。その際に必要な株式移転計画書の作成や、反対する株主がいればその株式買取請求への対応など、相応の手間と時間は必要です。しっかりと準備をした上で行うようにしましょう。
また、上場会社が株式移転を行う場合、新たに設立した会社は新規上場の手続きを行わなければいけません。承認されるまでの間は非上場の期間がどうしても生じてしまいます。上場企業は新たに新設した会社を上場させる必要があることを覚えておいてください。
株式交換と株式移転は、組織再編を行う手法という意味では同じです。
そのため混同されがちですが明確に違いがあり、その活用方法も会社によって使い分ける必要があります。
ここからは株式交換と株式移転の違い・活用方法を以下の視点で解説します。
ご自身の会社がどちらに当てはまるのかの参考にしてください。
株式交換が活用されるケースは、「グループ再編において、既存の100%子会社でない会社を100%保有する子会社にするケース」がほとんどです。つまり、グループ会社として連携・能力・開発技術などを強化し以降の発展へと繋げることを目的としています。
他のケースとして用いられているのは、「上場企業が非上場企業を自社の完全子会社にするケース」です。この場合、非上場企業が優れたノウハウや技術を持っていたり、後継者がいなかったりする場合に選択されるケースが多くあります。
吸収合併とはまた違い、株式交換をすることで子会社の法人格を消失させずに独立性を保ったまま経営できることが特徴となっています。そのため、売り手側の企業の従業員が抵抗感を抱きにくい点は見逃せません。
これらにより、コストを抑えながらグループ会社を増やせることはもちろん、株主総会での決議を容易にできるでしょう。
株式移転が活用されるケースは、大きく2つにわけられます。
異なる業態の企業同士が数社で経営統合する際に活用されるケースが多いのが特徴です。
共同持ち株会社の下でそれぞれが一定の独立性を保ちつつ、1つの企業グループとしてまとまりたいときに選ばれます。その際、必ずしも対等な関係の企業同士が統合するわけではない点に注意しましょう。例えば、株式移転をする片方の企業が経営難でもう片方の企業に救済を求めるような場合であっても、対等な立場をアピールするために株式移転を選択することがあります。
また、すでに企業グループがある場合、更なるグループ体制の経営体制強化を目指して株式移転を行うケースも見られます。株式移転前でもグループ企業間での取引や資金のやり取りはあるでしょうが、より強固にまとまることを目指しています。
そのため、まず経営統合をしてから、ゆるやかに企業文化・雇用条件などの調整やすり合わせを行う場合が多く見られます。そうすることで、段階的に経営統合を進めたいというニーズを満たせます。
株式交換と株式移転は明確に違います。どちらも完全親子関係を作るという意味では同じですが、新設会社を設立するかどうかで大きく違ってきます。
株式交換では新設会社を設立せずに一方を完全子会社化しますが、株式交換では両者が子会社化します。
そのため企業にとってどちらがよいのかをしっかり見定める必要があります。以下の項目で事例についても解説していますので、そちらを参考にいてください。
また株式交換や株式移転を検討する際には、課税関係にも注意しましょう。完全子会社の株主には譲渡所得税がかかる可能性がある一方で、要件を満たしていれば優遇措置を受けられるケースがあります。これらは非常に複雑なため、前もって専門家に相談することおすすめします。
株式交換・株式移転の手続きはどのように行えばいいのでしょうか。
どちらも基本的に同じような流れとなります。以下を参考にしてください。
1.株式交換契約・株式移転計画を作成する
2.株式交換契約・株式移転計画等の備置・開示
3.株式交換契約・株式移転計画の承認決議をする
4.反対株主の株式買取請求への対応をする
5.構成取引員買い・金融商品取引法上の届出を行う
6.対価を交付する
7.株券・新株予約権の効力が発生
8.新株発行・設立・変更の登記申請
9.事後開示書類の備置・開示
以上で完了します。
基本的な流れとしては、計画書を作成→備置・開示する→承認決議→株主対応→事後開示書類を備置・開示するです。株主への通知は1の段階で行います。
また、事後開示書類は6カ月間本店に備置するよう定められています。一般的に当日か遅くても2週間以内に備置するので、なるべく早く取りかかりましょう。
株式交換・株式移転において気になるのが、税務上での取り扱いです。
まず大前提として、株式交換・株式移転の両方において対価が株式のみで行われ、かつ適格要件を満たしていれば、基本的に親会社になる会社・子会社になる会社ともに課税は発生しません。この場合、株式というのがポイントで、対価が金銭で支払われた際には株式交換・株式移転前の子会社の株主は原則として課税されてしまいます。
ただ、株式交換・株式移転の税務上の取り扱いに関しては非常に難解なものが多く、原則的な考え方では当てはまらないケースが多々あります。そのためなるべく事前に会計士に相談し、税務上の取り扱いがどうなるのかを確認しておく方がよいでしょう。
株式交換と株式移転をした企業の事例はどのようなものがあるのでしょうか。
ここからはそれぞれの事例を紹介しますので、結果的にどうなったのかを含めて参考にしてください。
株式交換の事例はさまざまなものがあります。
今回はその中から以下の3つを代表例にして解説します。
それぞれ詳しく見てみましょう。
ヤマダホールディングスはヤマダ電機で有名な家電の大手小売りチェーンです。家電の他にも住宅・家具・インテリア・不動産・保険といったさまざまなサービスを展開しています。
一方の大塚家具は言わずと知れた総合インテリア企業です。
元来、ヤマダホールディングスは大塚家具の株式51.83%を所有しており、大塚家具は子会社の状況でした。しかし他の少数株主がいる状況では抜本的な経営改善ができず、また大塚家具を取り巻く経営環境には厳しいものがありました。
そこで株式交換による完全子会社化をすることで、ヤマダホールディングスが展開していた家具・インテリア事業を強め、かつ大塚家具の抜本的な経営改善を目的として実施されています。
大塚家具はジャスダック市場に上場していましたが、株式交換により上場廃止となっています。
参考
https://www.yamada-holdings.jp/ir/press/2021/210609_1.pdf
エアウォーターは国内産業用ガスの大手企業で、ガス事業の他にも医療・農業・海水関連事業など多角的な経営を行っています。
一方の日本海水は、塩や塩の副産物の製造販売を主力としていました。
元来、エアウォーターは日本海水の株式68.04%を所有しており、日本海水は連結子会社の状況でした。エアウォーターはより海水由来の新商品開発や新規事業創出を加速化させたい狙いがあり、そのためにはグループ経営の機動性を求めていました。
機動性を求めるのなら、日本海水と株式交換をし100％子会社化することで意思決定を迅速化させることが近道です。また、元々連結子会社だったこともあり、連結業績への影響も軽微であると見込まれての行動でもありました。
参考
https://www.awi.co.jp/ja/news/release/news6980774570583660280/main/0/link/e3e2a28d287ea34605196fca34a287ba8102f428.pdf
本田技研工業は「ホンダ」の名前で誰もが知っている自動車・オートバイの製造・販売をするグローバル企業です。
一方のホンダ開発は、ホンダグループの従業員向けに社員食堂等の福利厚生サポートを事業展開していました。
こちらでもホンダ開発は、すでに本田技研工業の連結子会社として経営されている状態でした。今回株式交換された理由は、ホンダグループのコーポレート部門の強化が目的とされています。
ホンダ開発における事業の専門性を高め活用することで、ホンダグループ全体でより高い付加価値を提供できる企業を目指し経営基盤の強化を狙っています。それにより機動的な事業運営を行えることを目指して株式交換が実施されたのです。
参考
https://www.honda.co.jp/content/dam/site/www/investors/cq_img/library/filings/CY2021_20210521_TSEfiling_J_3.pdf
株式移転の事例もまたさまざまなものがあります。
ここからは以下の3つを代表例に解説します。
ニコニコ動画でお馴染みの株式会社ドワンゴが、角川書店でお馴染みのKADOKAWAとの株式移転が行われました。
元来ライトノベル・コミックなどのキャラクター商品に力を入れていたKADOKAWAと、ニコニコ動画などコンテンツ・ライブイベントを展開していた株式会社ドワンゴが経営統合することで、より持続的な成長を目的として実施されています。
これにより、エンタテイメント・コンテンツと高度な通信技術により高付加価値のコンテンツ・サービスを提供することに成功しています。
参考
https://group.kadokawa.co.jp/documents/topics/20140514_adais.pdf
銀行同士の株式移転という事例もあります。
地方銀行である株式会社第四銀行と株式会社北越銀行は、株式移転によって株式会社第四北越フィナンシャルグループを設立しました。
近年、地方銀行は少子高齢化による人口減少や日銀の超低金利政策などで将来的な経営悪化が懸念されている状況でした。そのため両者は統合による経営の効率化と地方銀行ならではの強みを活かすべく実施したのです。
地方銀行に求められている一番大きなポイントは、地域密着型金融機関としての役割です。コンサルティング機能の拡充や高度化を目指すため、両行の融資ノウハウ・情報を共有し持続可能なビジネスモデルの構築に役立っています。
参考
https://www.dhfg.co.jp/company/plan/pdf/setumei_210415.pdf
ECサイト以外にもさまざまなサービスを展開している楽天は、子会社の株式移転方式により中間持ち株会社である「楽天インシュアランスホールディングス株式会社」を設立しています。
楽天にはもともと、以下の連結子会社がありました。
これらの会社がそれぞれ楽天の会員・顧客向けに保険事業を展開していました。しかし今後の事業活動を考えたときに、事業活動を統一的に行い意思決定の迅速化が必要だと判断され、体制の整備を目的に実施されています。
中間持ち株会社を設立したことで、楽天の保険グループ5社が一体となって最適な保険サービスを提供することが可能となり、顧客のニーズに迅速に答えられる体制が作られました。
グループ再編のために株式移転を行った良い事例です。
参考
https://corp.rakuten.co.jp/news/assets/pdf/press/20180611_04_J.pdf
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株式交換と株式移転は名前も似ているため混同されがちですが、明確に違います。
株式交換はどちらかが完全子会社化し、株式移転では新設会社の元でどちらも子会社化されます。
メリット・デメリットはそれぞれ違いますが、その目的は共通して「経営を統合し未来に活かすこと」です。
実際に行う際には手続きや資料作成などやるべきことが多々あるため、検討している方も多いことでしょう。
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