「会社の合併」は、ビジネスにおいて一大イベントです。今後の会社の経営にも大きく関わることになりますので、トラブルなく合併を進める必要があります。
今回は、会社合併の手続きやメリット、注意点について解説します。
「会社合併」とは、複数の企業を1つの法人格に統合する手続きのことです。概要としては、1つまたは複数の企業が保有する財産及びすべての権利義務を別の企業が包括承継し、財産及び権利義務を失った企業は解散して消滅します。このとき、財産及び権利義務を承継した企業を「存続企業」、解散する残りの企業のことを「消滅企業」といいます。
一般的に会社合併は、企業の競争力を高める目的で実施されています。2企業以上が保有する財産及び権利義務を1つの法人格に統合することでノウハウや生産力を統合し、競合他社との機市場競争において優位性を高める目的を達成可能です。たとえば業界2位と3位の企業が合併することで、業界1位の企業との競争を有利にするといった目的がわかりやすいでしょう。
また、会社合併は他企業同士で行われることもあれば、同じグループ会社同士で会社合併を行うケースもあります。このケースでは一般的に似たような事業を手掛けている子会社同士を合併して統合することで、その事業における競争力を高めてグループ企業としての価値を高める目的があります。
会社合併には企業価値や競争力を高められるという側面がある一方、場合によっては負の側面も念頭に置いて実施する必要があります。たとえば、他企業同士の合併の場合、消滅企業の従業員を存続企業に統合するにあたっては、企業理念などの違いからなかなか馴染めないことがトラブルの原因になります。
こうしたトラブルを避けるためには、慎重に合併前後のことを検討したうえで手続きを進めていくことが重要です。
なお、会社合併と似たような概念として「企業買収」があります。合併と買収の最大の違いは、企業買収は対象となる企業が解散しないことです。買収は、買収される企業が保有する株式などを買収元の企業が買い取ることで、経営権を取得する流れになります。買収された企業は買収元企業に経営権を譲渡すとはいえ、法人格はそのまま残ります。
会社合併を行うことには、当事者間におけるさまざまな事情があると考えられます。一般的に、会社合併が行われる目的として考えられるのは、以下の3つの目的です。
会社合併の1つ目の目的は「自社商品の価値を高めること」にあると考えられます。
合併する当事者となる会社は、それぞれ独自のノウハウや人材、生産体制などを保有しています。企業内でこれらを開発・改善することで提供する商品の価値を高めることは可能ですが、同じ企業風土のなかでは気づけない部分もあり、商品価値の向上を足止めしてしまうケースも少なくありません。
会社合併することにより、合併する当事者すべての企業が保有するノウハウや人材が1つの企業に統合されます。異なる経営理念・企業風土などの条件下で育ってきたノウハウや人材が1つの企業として統合されることにより、少なからずシナジー効果が生まれます。
このシナジー効果により、合併後の企業は合併前の企業が保有していた商品を販売するだけでなく、新商品の開発や既存商品の改善などが爆発的なスピードで進められる可能性があるのです。
商品価値が高まれば顧客満足度が向上し、合併前よりも売上を大きく伸ばすきっかけとなるでしょう。この目的ゆえに、優れたノウハウや開発技術を持っている企業が、大企業に合併されるというケースも多く見られます。
会社合併の2つ目の目的は「市場シェアを拡大する」ことにあると考えられます。
企業には、それぞれ独自の顧客や取引先などの関係者が存在します。会社合併するとなれば、それらの関係者は1つの企業へと統合されます。
複数企業の保有する顧客が合併により統合されることにより、合併後の企業は合併前よりも多くの顧客を持つことになります。これにより、市場シェアを大幅に広げられる可能性が高まるのです。
また、取引先が合併により1つの企業に統合されることにより、企業は優れた仕入先を確保でき、取引相手が増えることにより売上にも貢献します。このように、顧客や取引先を統合することが、爆発的にシェアを拡大することにつながり、合併前では得られなかったさまざまな効果をもたらすのです。
会社合併の3つ目の目的は「経費削減及び経営効率を改善する」ことにあると考えられます。
企業は、直接的に利益を生み出すことのできる営業部門などの部門だけでなく、それらを支えるための総務部門や経理部門、人事部門などの非生産的な部門も数多く抱えなければなりません。昨今は生産部門だけでなく、非生産部門のスリム化が注目されており、非生産部門の効率化によって経費を削減して会社の利益確保が求められています。
会社合併はこれらの部門を統合することにより、ビジネス規模に対して最小限の非生産部門だけで会社を支えられます。単純に存続会社の部門だけで経営が回るとはいえませんが、合併前の時点での規模よりも小さな規模で効率よく非生産部門を運営できるでしょう。
一口に会社合併といっても、実は合併の仕方によって大きく2つの種類に分けられます。
「吸収合併」は、存続企業と消滅企業が存在する合併の方法です。
一般的な合併のイメージはこの方法であり、たとえばA社がB社の財産及び権利義務を包括承継し、B社は解散して消滅するモデルがわかりやすいでしょう。一般的に吸収合併は親子関係や主従関係が明確であり、たとえば資本金規模が大きな存続会社と規模の小さな消滅会社という構図が考えられます。
ただし、必ずしも資本金規模の大きな会社が存続会社として包括承継するわけではなく、まれに創業年数や欠損金の存在、保有する免許や許認可等の関係から規模の小さな企業の方が存続企業になるケースもあります。
吸収合併する場合、消滅企業側が保有していたすべての財産及び権利義務は、存続企業が包括的に承継します。消滅企業側には合併後の法人から現金か株式または社債などの対価を受け取ります。
「新設合併」は、合併後となる新しい法人を設立し、合併の当事者となる企業はすべて解散して新設した法人にすべての財産及び権利義務を統合する合併の方法です。
あまり用いられない合併スタイルでもあります。なぜなら新設合併には吸収合併と違って合併元の企業が保有していた許認可や免許は承継されません。そのため、新会社設立ののちに、あらためて統合された事業に必要な免許・許認可を取得しなければならないのです。
さらに、消滅企業に対して支払われる対価の種類にも違いがあります。吸収合併の場合は現金・株式・社債のいずれかを選択して対価として受け取りますが、新設合併の場合は現金での対価の提供を選択できません。
このような違いがあるだけでなく、単純に新法人を設立する手間やコストの面から考えても、吸収合併よりも効率が悪くなるのが一般的です。そのため、吸収合併ほど多用されない形式の会社合併ではありますが、たとえば複数の子会社を統合する場合のように、一部のケースでは新設合併の方がメリットがあるため利用されるケースも考えられます。
会社合併の流れは、吸収合併の場合と新設合併の場合で異なる部分がありますが、基本的には以下の流れで合併成立まで進めます。
会社合併を行うためには「合併契約」を締結する必要があります。
合併契約は、会社法により細かいルールが定められています。合併の効力発生日や存続会社が消滅会社の株主に交付する対価、および会社法が定める事項を決めておく必要があります。
また、場合によっては存続会社における効力発生日付の商号変更や役員の選任といった項目を、当事者間の合意のもとで定めることもあります。
次に「反対株主に対する株式買取請求通知・公告」を行います。
合併においては、当事者となる企業の株主にも小さくない影響を与えます。そのため、なかには会社合併に反対する株主もいるでしょう。会社合併においては、合併に反対する株主は、自身が保有する株式を正当な価格で買い取ってもらうための請求が可能です。
合併する企業は、そのことに関する通知および公告が必要です。この通知および公告は、合併の効力が発生する20日前までに実施しなければなりません。
次に「債権者保護の手続き」を行います。
企業の活動においては企業は借入などをしての資金調達が一般的ですから、合併する企業にも債権者が存在するはずです。合併により債務者となる当事者企業の法人格は大きく変化しますので、債権者が保有する権利を保護することが会社合併において必須です。
債権者への通知は、合併の効力が発生する1か月前までに、官報によって告知しなければなりません。官報公告かつ定款で決められている公告方法により公告を行った場合は別途の通知は不要ですが、定款による公告方法が官報による公告の場合は個別の通知を省略できません。
この告知により債権者が異議を述べた場合は、債務を履行して弁済または相当の担保の提供、または信託のいずれかを行う必要があります。ただし、合併において当該債権者を侵害するおそれがない場合には、この手続きは不要です。
次に「株主総会で合併の承認を得る」という流れになります。
この株主総会は、合併の効力が発生する前日までに行う必要があります。株主への招集通知は、株式公開会社の場合は株主総会開催の2週間前までに、非公開会社の場合は1週間前までに行わなければなりません。
この株主総会は原則として実施しなければなりませんが、これを省略できる例外が2つあります。
1つ目は「簡易合併の要件を満たす場合」です。簡易合併とは、消滅会社の資産の帳簿価額が存続会社または新設会社の総資産の5分の1以下である場合に、消滅会社における株主総会決議を省略できる例外です。
2つ目は「略式合併の要件を満たす場合」です。略式合併とは、存続会社が消滅会社の90%以上の議決権を保有している場合に、消滅会社において株主総会決議を省略できる例外です。ただし、略式合併は吸収合併の場合のみに認められている例外で、新設合併の場合は上記の要件を満たしていても株主総会議決を実施しなければなりません。
株主総会での承認ののち、合併契約で定めた期日を迎えることで合併が正式に成立します。その後は「合併による登記申請」および「事後開示書類の備置」が必要です。
吸収合併の場合は、合併契約で定めた合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社の変更登記および消滅会社の解散登記を同時に行います。新設合併の場合は、新設会社の設立登記および消滅会社の解散登記を同時に行います。
また、合併の効力が発生した後、遅滞することなく事後開示書類を備える必要があります。合併の効力が発生した日から6カ月間、本社に備えておかなければなりません。
会社合併には、少なからず「費用」が発生します。安ければ数万円で済ませられますが、大規模な合併ともなれば総額で数百万円の費用が発生する可能性もあります。
たとえば「登録免許税」がかかります。これは存続会社と消滅会社の両方に発生し、消滅会社は一律で3万円、存続会社は合併による資本金の変動によって登録免許税額が異なります。他にも、官報公告掲載費用や吸収合併契約書印紙税が、それぞれ数万円ずつ必要です。
また、合併に必要な契約書の作成や合併による登記変更手続きなどを司法書士に依頼する場合は、その報酬を支払う必要があります。依頼内容や依頼する専門家により異なりますが、一般的な合併だと数十万円かかります。
このように、会社合併には相応のお金を支払う必要があることを念頭に置きましょう。とくに司法書士に手続きを依頼する場合だと、総額で100万円を超える費用が発生する可能性があることに注意が必要です。
会社合併にはさまざまなメリットがありますが、一方で少なからずデメリットが発生する可能性がある点にも注意が必要です。
会社合併により得られる基本的なメリットは「短期間で一気に会社を成長させるられる」ことです。
会社合併では、合併の当事者となる複数の企業が持つ財産や権利、顧客や取引先などを統合して、成長した企業として再出発を果たします。それぞれの企業が単独では難しい目標も、合併後のパワーであれば成し遂げられるケースもあります。既存のビジネスを成長させられるだけでなく、新事業へと足を踏み入れるきっかけになるかもしれません。
一般的に、会社合併はM&Aのなかでもスピーディに完了しやすい点もメリットです。時間の経過はビジネスにとって問題になるケースもあり、短期間で統合に必要な手続きを済ませられる点はビジネスチャンスを逃さない点において大きなメリットです。
会社合併により発生することが考えられるデメリットとしては、やはり「莫大な労力が必要になる」ことです。
会社合併はシナジー効果など大きなエネルギーを生み出すきっかけになり得ますが、そのエネルギーを生み出す土台を整備するためには相当な苦労を伴うことになるでしょう。なぜなら、今までは全く別の企業であったため、仮に同業同士の合併であっても組織の融合や業務の統合が必要な点で自社の社員に苦労をかけることになります。
さらに、合併はさまざまな財産を承継することになりますが、これには「負の資産」も含まれています。たとえば、買掛金や手形決済などの債務も統合しますし、場合によっては「簿外債務」などの把握しにくいリスクを知らないまま承継してしまうケースもあり得ます。
また、一般的に合併のメリットとして考えられている「顧客・取引先の統合」も、必ずしもメリットにはなり得ないのです。なぜなら、合併する当事者間で同じ顧客・取引先を有している場合だと、統合で重複するため合併で逆に取引が縮小してしまう可能性を捨てきれません。
このように、会社合併は決してメリットだけではありません。とはいえ、会社合併はビジネスを大きく成長させるチャンスでもありますので、当事者となる企業すべてがメリットを最大化できるような条件で、会社合併の計画をおすすめします。
会社合併にはさまざまなデメリットがあることを説明しましたが、それ以外にも「注意するべき点」も把握しておきましょう。
会社合併における1つ目の注意点は「当事者となる従業員のフォローを適切に行う」ことです。
前述の通り、会社合併には統合完了までに相当な労力を必要とします。その当事者となるのは合併する会社の従業員です。
彼らは統合を進めるために、普段以上に大変な仕事をこなさなければなりません。場合によっては環境の変化によるストレスも相まって、退職希望者が多数発生してしまうような事態に陥る可能性もゼロではありません。
とくに「消滅会社の従業員」は、相応のフォローが必要になるでしょう。消滅会社の従業員は、合併後の会社にとっては基本的に「吸収された方」という扱いです。
仮に、吸収した側の従業員がそんなことを思っていなくても、吸収された側の従業員はどうしても負い目や引け目を感じてしまうでしょう。それに加えて、事業統合のための大変な環境に置かれるわけですから、従業員が抱えるストレスは相当なものになるはずです。
ビジネスにとって従業員の存在は極めて重要であり、無用なトラブルで手放すリスクは抑えなければなりません。せっかく会社合併しても、大切な従業員が本来のパフォーマンスを発揮できなくては意味がないのです。合併により従業員に悪影響が及ばないように適切なフォローを行い、合併の混乱を乗り切りましょう。
会社合併における2つ目の注意点は「各種保険の手続き等を迅速に行う」ことです。
たとえば「健康保険」は、吸収される側の従業員は合併後の会社の保険に加入します。つまり、合併により消滅企業の既存の従業員は、一時的に無保険の状態になります。合併後に新しい保険の加入手続きをスムーズに行い、新しい保険証の発行を急ぎましょう。
他にも「雇用保険」や「労災保険」についても注意が必要です。これらの保険も従業員にとって無視できないものであり、必要な手続きが遅れたり問題があったりすると、従業員に無用な不利益を与えることになります。社内外の専門家と相談して必要な手続きを迅速に済ませて、従業員がほぼ普段通りに保険を使えるようにしましょう。
会社合併においては、登録免許税などの費用が発生することはすでに説明しましたが、それ以外にも「合併により発生する税金」も把握する必要があります。
会社合併は、原則として消滅会社が保有する財産を、存続会社に対して時価で譲渡したものとして扱います。つまり、会社合併により消滅会社に「譲渡益」が発生する場合、その譲渡益に関して消滅会社には法人税が課されます。
消滅会社で発生したこの納税義務は会社合併によって存続会社へと引き継がれるため、存続会社において当該法人税について税務申告・納税します。加えて、消滅会社の個人株主に対しても課税が生じますので注意が必要です。
ただし、「適格合併（経済的に変動がないと認められる会社合併）」の場合は、財産の移転は帳簿価額で存続会社または新設会社へと引き継がれます。そのため、消滅会社に対する法人税および消滅会社の個人株主に対する所得税は、いずれも適格合併と認められる場合においては課されません。
なお、会社合併は「包括承継」であるため、課税資産の売買は発生しません。そのため、合併による消費税は、原則として不課税となります。
このように、会社合併は意外な形でさまざまな税金と関わります。社内に、会社合併における納税関係の専門家がいない場合は、税理士など社外の専門家に相談して助力を得ておき、無用なトラブルを起こすことなく税金関連の手続きを適切に済ませましょう。
このように、会社合併はさまざまな点において苦労を伴う行動でもあります。そんな会社合併をスムーズに進め、トラブル発生のリスクを少しでも抑えるためには、会社合併の合意までに2つのことを準備しておくことが重要です。
1つ目は「合併の当事者の間でしっかりと話し合う」ことです。
会社合併には、当事者それぞれにさまざまな思惑があることでしょう。しかしながら、当事者それぞれが何か抱えたまま合併の話を進めようとしても、なかなかうまく話は運ばないものです。
会社合併は、必要な手続きの多さや従業員にかかる負担を考慮すると、決して気軽に実施できるものではありません。この一大イベントをスムーズに乗り切って、会社合併を後悔のない結果で終えるためには、当事者間でしっかりと話し合いを行って認識のすり合わせをしておく必要があります。
たとえば簿外債務があるなど、合併後にトラブルの原因になりそうなことがあれば、正直に話しておくことをおすすめします。また、会社合併における上下関係を当事者が露骨にすれば、遺恨の残る結果になるリスクを高めます。会社合併はあくまでパートナーとして、互いの尊敬のもとに実施することを念頭においてください。
2つ目は「専門家に相談してサポートを受けられるようにする」ことです。
すでに説明した通り、会社合併は大変な労力を必要とする一大イベントであり、当事者となる従業員や関係者にはさまざまな苦労を強いることになります。これを、会社合併という珍しい行動の経験に乏しい合併の当事者だけで乗り切るのは、決してかんたんなことではありません。
そこで、M&A仲介業者や法律の専門家といった、会社合併の適切なサポートが可能な専門家の助力を得ることをおすすめします。社外の専門家は当事者だけでは気づけなかった問題を指摘したり、一部の手続きを代行したりすることが可能であり、会社合併に必要なさまざまなサポートによりスムーズに会社合併を完了させられるでしょう。
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本記事では、会社合併の流れを中心に、いかに会社合併が大変なことであるかを説明しました。会社合併はビジネスの成長に重要な役割を担っていますが、何らかのトラブルが発生すれば得られるメリットは薄れてしまうでしょう。
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