個人でもM&Aが行われることがあります。個人M&Aの件数は増加傾向にあり、背景には経営者の高齢化による後継者不足があります。個人M&Aは一般的にM&A仲介サービス会社を利用しますが、仲介会社を選ぶ際には複数社を比較検討することが大切です。
この記事では、個人M&Aのメリットや案件の探し方、注意点・事例などについて紹介します。
個人でもM&Aで事業・会社を買う・売ることが可能です。しかし個人の場合は大企業と比べて予算が少ないので、売却金額は安くなります。
個人で行うM&Aではサラリーマンの副業として行うこともありますので、つまりはサラリーマンの給料でも買える案件があるということになります。
近年、個人によるM&Aが増えています。中小企業が2017年に発表した中小企業のM&A件数は526件で、2012年の157件と比べて3倍以上になっています。
数字でも顕著に表れているように、中小企業などによる個人M&Aは年々増加傾向にあります。
ではなぜ個人によるM&Aは増加傾向にあるのでしょうか。その背景として考えられるのは、まず中小・個人企業の経営者が高齢化することによる事業承継問題です。
2019年には全国の経営者の平均年齢が59.7歳となり、60歳以上の経営者の半数以上が廃業を予定しており、その理由の30％近くが後継者問題とされています。
以上のことから個人によるM&Aは、後継者問題を解決してくれる選択肢として多くの経営者から支持されるようになったのです。
個人M&Aで買える業界・業種には以下のようなものがあります。
上記の業界・業種は個人でも少額で購入できる小規模事業となっています。この中でもサービス業や飲食業は他の業界・業種と比べて専門知識がそれほど必要ないので、個人でも事業承継しやすいメリットがあります。
個人M&Aの買収金額は、一般的に300万円～500万円ほどとされています。案件によっては100万円以下の少額なものや、反対に1,000万円程度の高額な案件を買収することもあります。
300万円〜500万円と少額で買収できる会社や事業は、譲渡する側の経営者がそのまま社員として残るケースは少ない傾向にあります。そのため買収企業の事業を経験したことがなければ、買収後に事業を運営し続けるのは難しいでしょう。
個人は大企業より資金力が少ないので、買収後の運営資金についてしっかりと考え、自分の資金力にあった案件を選ぶことが大切です。
個人でM&Aを行うべき理由には以下の2つがあります。
ここでは個人でM&Aを行うべき2つの理由について、それぞれ詳しく見ていきます。
個人M&Aで譲渡する企業は、すでに実績があり売上が発生していることが多くあります。また過去データが豊富にあるので、過去データを分析・応用することで、これまで以上の売上が期待できます。
一方で新たに事業を開始する場合は、実際に事業を行ってみないと売上があがるかはわかりませんし、事業を開始してから軌道に乗せるまでに時間も手間もかかってしまいます。
しかし個人M&Aを行うことで事業を完全に最初からはじめる必要がなく、リスクを抑えて事業を開始できます。
個人M&Aを行う理由に、経営者の高齢化による事業承継問題の解消があります。先ほども解説した通り経営者の高齢化はどんどん進んでおり、多くの高齢経営者が事業承継問題で廃業を迫られています。
そのためどれだけ経営がうまくいって黒字だとしても、後継者がいないことから仕方なく廃業する会社・事業が増えています。
最近では個人M&Aを活用して事業承継を行う経営者が増えています。こういった案件には、収益性が高いものの安く譲渡されるケースがあります。
個人でM&Aすると、売り手企業側と買い手企業側にそれぞれ嬉しいメリットがあります。
ここでは個人でM&Aすることにより、売り手企業側と買い手企業側がそれぞれどのようなメリットを得られるのか、詳しく解説していきます。
個人M&Aにおける売り手のメリット1つ目は事業承継ができることです。まず事業承継の方法には「親族内での承継」「従業員などへの承継」「第三者への承継（M&Aなど）」の3つがあります。
親族内での承継や従業員などへの承継が難しい経営者にとって、M&Aは後継者を探すための心強い選択肢となります。
なぜならM&Aであれば買収したいと名乗り出る候補が多いので、自社の事業を高く評価し高い相乗効果の見込める買い手が見つかる可能性があるからです。
M&Aは親族内での承継や従業員などへの承継と比べて、高い金額で事業承継が実現することもあります。
個人M&Aにおける売り手のメリット2つ目は、個人保証から解放されることです。一般的には中小企業が借入を行い、オーナー経営者が連帯保証人となるケースが多く見られます。
これでは万が一会社経営がうまくいかなくなり借金の返済が難しくなってしまった場合に、連帯保証人となったオーナー経営者が借金の返済を行う必要があります。
これがM&Aで会社売却することで個人保証を買い手企業が引き継いでくれるので、個人保証のプレッシャーから解放されます。
個人M&Aにおける売り手のメリット3つ目は、事業を売却することで利益を得られることです。
個人事業主が事業を継続していく場合は、事業を辞めるまでの期間利益を獲得していることとなります。
これが事業売却の場合は、辞めるまでに得られると想定される利益も含めた売却益を一気に得ることが可能です。例えば事業売却では、5年分の利益を一括で得ることもできます。
多くの資金が必要な場合や事業を継続していけない場合に、まとまった資金を一括で受け取れることは、売り手によって大きなメリットとなります。
個人M&Aにおける買い手のメリット1つ目は、収入の増加が期待できることです。
買い手企業側がM&Aを実施すると、買収した企業側から獲得できる収入は、買い手企業側が得ることが可能です。また投資金額を回収した後は、毎年プラスのキャッシュフローを積み重ねていけます。
さらにM&Aでは、自社よりも売り上げが大きい会社を買収することもできます。このように規模の大きなM&Aを成功させるほど、得られるキャッシュフローは増えていきます。
個人M&Aにおける買い手のメリット2つ目は、事業の立ち上げがスムーズになることです。
最初から事業を始めるとなると、時間やコスト・労力がかかってしまいます。例えば飲食店を開業する場合、店舗を設置する立地の調査から始まり、賃貸契約・内装工事・従業員の確保・宣伝など、複数の課程を踏まなければなりません。
しかしM&Aを利用することで、既に存在している飲食事業をそのまま引き継げるため、時間・コスト・労力を大きく軽減することが可能となります。
個人M&Aにおける買い手のメリット3つ目は、事業売却による利益が期待できることです。
M&Aである企業を買収した会社は、その会社を再度事業売却することも可能です。最初に買収した際に事業を大きくできれば、買収した時の金額よりも高い金額で他社に売却できることもあります。
買い手企業はその時々のM&A市場の状況を見極め、事業を継続するのか売却するのかを自由に選択できるのです。
個人でM&Aすることによる、売り手企業側と買い手企業側それぞれのメリットについて解説しましたが、個人M&Aにはデメリットも存在します。
ここでは個人でM&Aすることによる、売り手企業側と買い手企業側それぞれのデメリットについて詳しく解説していきます。
個人M&Aにおける売り手のデメリット1つ目は、従業員や取引先に迷惑をかける可能性があることです。
M&Aが成立した後は、買い手企業側の経営方針で事業が進むことがあり、その場合これまでの仕事内容や待遇とは変わってしまうことがあります。
さらには社名が変わったり経営統合されたりすることで従業員の作業負担が増え、従業員に大きな迷惑をかけてしまうかもしれません。
そのため売り手企業側はM&Aを実施する際に、従業員の雇用を守ることを条件に定めることが大切です。
また買い手企業側はM&Aが成立した後に、既存の取引先は使わず新たな取引先を選択し利用できます。しかしこれでは既存の取引先の経営に大きな影響が出てしまいます。
このようにM&Aを実施することで、売り手企業側は従業員や取引先に迷惑がかかる可能性があることを頭に入れておかなければなりません。
個人M&Aにおける売り手のデメリット2つ目は、業績が悪い会社は買い手が見つかりづらいことです。
個人M&Aを実施する際に、買い手企業側は売り手企業側の業績をチェックします。この時売り手企業側の業績が悪かった場合、買収しても投資金額を回収できないと考えるので、買収を辞めてしまうケースがあります。
そのため業績の悪い企業がM&Aを実施する場合、なかなか買い手が見つからないかもしれません。
個人M&Aにおける買い手のデメリット1つ目は、少額の案件は売上や利益が少ないケースが多いことです。
M&Aの買収金額は、売り手企業側の売上や利益などの業績に左右されます。業績の高い企業もちろん買収金額が高額になりますし、業績が悪い企業は買収金額が安くなります。
もし予算が少ない企業がM&Aを実施する場合、業績の悪い企業が買収対象となる可能性が高いので注意が必要です。
個人M&Aにおける買い手のデメリット2つ目は、売り手企業の従業員や取引先が不満を抱える可能性があることです。
買い手企業側と売り手企業側の経営方針や企業文化が異なる場合、買収後に売り手企業の従業員や取引先が不満を抱える可能性があります。
そうなると何かしらのトラブルが起きるかもしれないので、買い手企業側は買収前に売り手企業側の価値やリスクなどをしっかりと調査し、会談を重ねて相手の企業文化や経営方針をしっかり把握することが大切です。
また買い手企業側は買収する前にM&A後の統合プロセスを立て、売り手企業側の従業員や取引先に配慮しなければなりません。
個人M&Aにおける買い手のデメリット3つ目は、売り手企業側の簿外債務などのリスクも引き継ぐ可能性があることです。
株式譲渡によるM&Aを実施する場合は、買い手企業側は売り手企業側の利益だけではなく簿外債務などのリスクも引き継ぐことがあります。 簿外債務とは帳簿には載っていない債務のことです。
もし簿外債務がある企業を買収ふると、買い手企業側は債務を弁財しなければなりません。場合によっては債務の弁済で、損失が投資金額を上回るケースもみられます。
そのため会計士・税理士などに依頼して相手企業の資産の評価を実施したり、最終的な契約書での売り手企業側による追加的な債務がないことを示す表明保証を確認し、簿外債務によるリスクを減らしたりする必要があります。
個人によるM&Aの流れは以下の通りです。
ここでは個人によるM&Aの流れについてひとつずつ詳しく解説していきます。M&Aに関する知識がない人は、M&Aの流れを一通り理解してください。
個人がM&Aを行う場合、一般的にはマッチングサービスやM&A仲介サービス会社と契約を行います。マッチングサービスやM&A仲介サービス会社への相談や登録は、名前・会社名・電話番号・郵便番号・メールアドレスなど、かんたんな情報の入力が求められます。
マッチングサービスやM&A仲介サービス会社にはさまざまな種類があるので悩んでしまうかもしれませんが、以下のポイントに注意して選んでください。
ひとつのマッチングサービスやM&A仲介サービス会社にいきなり絞るのではなく、複数社に相談しメリットやデメリットまでしっかり比較してから選ぶことをおすすめします。
マッチングサービスやM&A仲介サービス会社への登録や契約が済んだらM&Aを行う相手企業を探します。
買い手企業側が相手企業を探す場合は、マッチングサービスが開示する情報や、M&A仲介サービス会社が提供してくれる情報を参考に進めます。提供された情報の中で気になる相手企業がある場合は詳細な資料を確認し、よければ次の段階に進みます。
個人M&Aでは個人が自分で積極的に動くのではなく、主にマッチングサービスやM&A仲介サービス会社が動いてくれます。そのため選んだマッチングサービスやM&A仲介サービス会社の力量によって、良い相手企業が見つかるかどうかは変わります。
交渉相手がすぐ見つかる場合もありますし、なかなか良い反応がなく交渉相手が見つからないことももちろんあります。
売り手企業側で、売却するためのプロセスを長期間しっかりと進めていたけれど、買い手企業がなかなか見つからないこともあるでしょう。
その時はアピールポイントや提供する情報を変えてみたり、利用するマッチングサービスやM&A仲介サービス会社の変更を検討したりします。
相手企業が見つかったら、M&Aを実施するための基本的な条件交渉に入ります。
条件交渉では自社が希望する優先順位に従い、以下のようなポイントを押さえて交渉を行います。
条件交渉をする段階で買い手企業側と売り手企業側のトップが会談し、それぞれの経営方針や企業文化などについてしっかりと話し合っておくことをおすすめします。基本的な条件に関して双方で納得できたら、基本合意書を締結します。
基本合意書の締結後、買い手企業側はデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスには以下の7種類があります。
7種類全てのデューデリジェンスを実施するかどうかはそれぞれ異なりますが、小規模な個人M&Aであっても「財務」「税務」「法務」の3つのデューデリジェンスの実施はした方がよいでしょう。
デューデリジェンスの結果に応じて最終契約書に記載するべき内容は変わります。
またデューデリジェンスの結果によっては買い手企業側が売り手企業側に金額の交渉を行うこともありますし、あまりにも簿外債務などが多い場合は買収を取りやめる可能性もあります。
買い手企業側のデューデリジェンスが終わると、最終契約書の内容について話を進めます。
最終契約書とはM&Aの手続きにおいて最終的に締結する契約書のことです。最終契約書の名前は手法によって異なり、株式譲渡は「株式譲渡契約書」、事業譲渡は「事業譲渡契約書」、合併は「合併契約書」です。
最終契約書の中でM&Aをクロージングする日を決めます。クロージング日になったら買い手企業側は買収資金を売り手企業側に支払い、売り手企業側は企業・事業を引き渡します。
これ以降の経営は買い手企業側が行うこととなります。
個人でM&A案件を探す方法には以下の3つがあります。
それぞれの方法について詳しく解説していきます。
M&A仲介サービス会社とは、M&Aを成功させるための総合的なサービスを行っている会社です。
M&A仲介サービス会社を利用するとM&Aに関する全般的な相談に乗ってくれますし、それぞれの希望に合った案件を探して紹介してくれます。
初めてのM&Aで不安が大きい人でも、M&A仲介サービス会社を利用することでM&Aをスムーズに進められます。
しかしM&A仲介サービス会社を利用するデメリットとして、利用する会社によっては費用が高くなるケースがあることです。そのためM&A仲介サービス会社を選ぶ際には、料金についてしっかり説明してくれるかどうかが大切なポイントとなります。
M&Aマッチングサイトとは会員登録することで、売却案件の一覧を見られるサイトのことです。M&Aマッチングサイトには個人M&Aに最適な小規模案件が多く、手数料がリーズナブルなメリットがあります。
しかしM&AマッチングサイトはM&A仲介サービス会社のような手厚いサポートを受けられないので、初めてM&Aを実施する人にとっては不安も多いかもしれません。
登録自体は無料で行えるM&Aマッチングサイトが多いので、まずは登録してみてどのような案件があるか見てみるといいでしょう。
事業引継ぎ支援センターとは国が運営していて、公的な事業承継サービスを提供している機関のことです。国が運営している期間なので手数料無料で、さらに親身になって対応してくれます。
しかし事業引継ぎ支援センターはM&AマッチングサイトやM&A仲介サービス会社と比べると、個人向けの小規模な案件が少ないデメリットはあります。
個人M&Aを成功させるコツには以下の3つがあります。
ここでは個人M&Aを成功させる3つのコツについてそれぞれ詳しく解説していきます。
個人M&Aを成功させたいのであれば、相手企業がどのような企業か理解することが大切です。
買い手企業側は売り手企業側がどのような企業かをしっかりと把握し、買収する価値があるかどうかを見極めなければなりません。
また買い手企業側は売り手企業の事業内容をしっかりと理解して、買収後に引き継いで運営していけるかどうかもしっかり確認してください。
個人M&A行うと、これまで働いてくれていた従業員は新たな経営者の元で働くこととなります。
M&Aの契約を行う際に既存の従業員の処遇について、買い手企業側としっかりと話し合わなければ、M&A後に既存の従業員の不満が溜まってしまう可能性があります。
勝手にM&Aを進めるのではなく既存の従業員の意見も大切にしながら、慎重に手続きを進めることが大切です。
個人でM&Aを行う場合はM&A仲介サービス会社の利用を強くおすすめします。M&Aに関する知識が豊富であれば問題ありませんが、M&Aに関する知識がない人がM&Aを自力で成功させるには、時間も手間もかかってしまいます。
M&A仲介サービス会社とは相談から相手企業の紹介、手続きや交渉の代行など、M&Aを総合的にサポートしてくれる会社です。
そのためM&Aに関する知識がない人でも、M&A仲介サービス会社を利用することで問題なく個人M&Aを成功に導けます。
個人でM&Aを実施する際には、以下の3つの注意点を頭に入れておく必要があります。
ここでは個人でM&Aを実施する際の注意点について詳しく解説していきます。
まず税務面に関する注意点についてです。事業譲渡は「事業の売買」になるので消費税が課せられるケースがありますし、無料で事業譲渡した場合には贈与税が課せられることがあります。
また「所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書」など、書類の提出が必要になることもあるので確認が必要です。
次に個人M&Aで活用できる手法についての注意点についてです。
M&Aには複数の手法があります。どの手法を使うかは、それぞれの会社の状況によって異なります。しかし株式を発行しない個人的な企業の場合は「事業譲渡」が活用されます。
最後に必要書類についての注意点についてです。
個人が事業譲渡を行うには「個人事業の廃業提出書」を税務署に提出します。提出所の提出期間は、事業譲渡を行い廃業した後から1カ月以内となっています。
さらに事業を譲り受ける企業側が法人ではなく個人の場合「個人事業の開業提出書」を税務署へ提出します。
今回紹介する個人M&A事例は、俳句のSNSアプリ「俳句てふてふ」と毎日新聞の事業譲渡事例です。
俳句投稿アプリ「俳句てふてふ」とは、株式会社PoliPoliを運営する伊藤氏が、慶應義塾大学在籍時に個人で開発したアプリです。
伊藤氏は2018年6月に、大手企業「毎日新聞」に俳句投稿アプリ「俳句てふてふ」を事業譲渡しました。
毎日新聞は長年俳句コンテンツに力を入れており、自社が持つ俳句に関するコンテンツと俳句投稿アプリ「俳句てふてふ」の知名度・ユーザーとの相乗効果を期待して、この事業譲渡を受け入れました。
毎日新聞に事業譲渡したことで、「俳句てふてふ」はさらにサービスを拡大することとなりました。
参考
https://mainichi.jp/articles/20180611/org/00m/040/001000d
これからM&Aを考えている個人経営者の方は、M&A仲介サービス会社にサポートしてもらいながらM&Aを進めることをおすすめします。
M&A仲介サービスの中でもおすすめなのが「ウィルゲートM&A」です。ウィルゲートM&AはM&A仲介サービス会社として高い実績を持っており、これまでに多くのM&Aを成立させてきました。
ウィルゲートM&Aは完全成功報酬型の会社なので、無駄なお金を取られる心配がありません。また着手金や相談料も完全無料なので、初めてM&A仲介サービス会社を利用する人にも最適な仲介サービス会社となっています。
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個人M&Aは後継者不足に悩んでいる経営者にとって、非常にありがたい手法となっています。個人M&Aがうまく成立すればまとまった資金を得られて、仕事を辞めた後の生活資金や余剰資金に回すことが可能です。
またその資金を使って、新たな事業に挑戦することもできるでしょう。個人M&Aは少額な案件が多いものの、手続きをスムーズに完了させるには時間も知識も必要です。
個人M&Aを実現したいけれど何から手をつけていいかわからない人は、ウィルゲートM&AをはじめとしたM&A仲介サービス会社の力を借りて、個人M&Aを進めていくことをおすすめします。
ウィルゲートM&Aでは、9,100社を超える経営者ネットワークを活用し、ベストマッチングを提案します。Web・IT領域を中心に、幅広い業種のM&Aに対応しているのがウィルゲートM&Aの強みです。M&A成立までのサポートが手厚く、条件交渉の際にもアドバイスを受けられます。
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