株式移転は、株式交換とよく似たスキームですが、持株会社を新設する点が特徴です。企業グループを作るためにもよく用いられますが、取引を株式で行うため、株価への影響は見過ごせません。
この記事では、株式移転による株価への影響や株式価値の算定方法などについて解説していきます。
株式移転とは、企業が新設会社を設立してこれにすべての株式を取得させるM&Aスキームをいいます。単独で行う場合もありますし、複数の会社が共同的に行う場合もあります。
新設会社との間に完全親子関係が築かれ、複数企業で行う場合、既存の企業同士は兄弟会社となります。新設会社を頂点とする強固なグループ関係が築かれるため、合併に近いM&Aの効果が得られ、合併には抵抗感がある場合に用いられることもよく見られます。いわゆるホールディングスカンパニーの多くはこのスキームを用いて形成されています。
株式移転は、完全親会社となる新設会社を設立し、この会社に自社の全株式を移転することで行われます。株式移転の対価は必ず完全親会社の株式の交付を要し（会社法第773条1項5号）、その種類は社債、新株予約権、新株予約権付社債に限られています。（同法同上同項7号）
完全子会社の株主は、対価として完全親会社の株式を取得します。複数の会社が共同的に完全親会社を設立する場合、複数の当事者会社の株主は、新設される持株会社の株主としてグループ企業を持ち合う形になります。
この際、当事者会社の中に上場企業が含まれていて、新設される持株会社が同じ取引所に上場を希望する場合、すぐに上場が認められる「テクニカル上場制度」に該当する場合があります。また、いずれの場合でも完全子会社から完全親会社となる持株会社に機械設備や不動産などの資産の移転は伴いません。
株式移転の多くは、複数の企業が共同的に持株会社となる新設会社を設立して株式を取得させる共同株式移転で、その目的はシナジー効果を期待した企業の生き残り戦略です。
同様の効果を目指すなら株式譲渡などによる合併もあり得ます。しかしこの場合は、PMI（経営統合）に多くの労力を要します。共同株式移転では、個々の企業は独自の法人格を維持できる点でストレスが小さいというメリットがあります。また、対等な経営統合をアピールするためにあえて株式移転を選択することも考えられます。
単独株式移転は、一つの法人が単独で親会社を設立し、自社の株式を移転する手法です。これは会社の所有権と経営権を分離することが目的で行われるのが一般的です。複数の事業を展開している会社が、ホールディングス体制への意向を目途として行うことがよく見られます。
株式移転の手続きは、組織再編にかかわるために株主総会の特別決議を要するなど、少々複雑です。株式交換とほぼ同じ流れとなりますが、6つのステップで流れを解説します。
株式移転を進めていくための基本的な計画を策定します。（会社法第772条、第773条）以下の項目を含む必要があります。
この計画は取締役会の承認決議を要します。
株式移転の内容に関する事前開示書面を備置しなければなりません。（会社法第803条）これは株主総会を開く日の2週間前、または株主や債権者への公告や催告の日のどちらか早い方の日を起点とし、効力発生日から6カ月を経過する日まで備置する必要があります。開示すべき書面は、以下のものを含みます。
完全子会社となる会社において、効力発生日の前日までに株主総会を開きます。株式移転は組織変更にかかわる事項ですので、株主総会の特別決議を要するからです。議決権株式数の過半数の定足数を満たし、出席株式数の2/3以上の賛成が必要です。（会社法第309条2項12号、第804条）種類株式を発行している場合、種類株主総会も開く必要があります。
株式移転の計画に対して事前に反対の意思を示した株主等には、当該企業に対する公正な価額での株式の買取請求の権利が付与されます。（会社法第806条）これは株主総会の2週間以内に株主に通知され、公告をもって請求期間の開始となります。（通知、公告は総会前に行うことも可能です）
また株式交換を行う完全子会社が株券発行会社の場合は、その発行株券を確保しておく必要があります。そのために効力発生日の当日までに株券を提出するよう求める公告を行います。これは効力発生日の1カ月前までにしなければなりません。（会社法第219条1項8号）
登記申請は、親会社と子会社の登記を同時に行う必要があります。（新株予約権の承継などがない場合は、子会社側の登記は必要ありません）申請にあたっては、株式移転計画書や役員の印鑑証明などを添付しますので忘れないように準備しておきます。（会社法第915条、第925条）
完全親会社の設立登記をもって株式移転の効力が発生します。完全親会社は完全子会社の株式の全てを取得します。
株式移転の効力発生日の後、親会社と子会社は共同して省令の定めに従い事後開示書面を作成、備置します。この書面は、効力発生日から6カ月間、本店において備置し、利害関係者の閲覧、謄写に供します。（会社法第811条、第815条3項3号）
株式移転の手続きは株式交換とよく似ています。例えばいずれの場合も債権者保護手続きは原則的に不要です。債権者への影響が少ないと考えられるからです。（株式移転において完全子会社の新株予約権付社債の予約権が親会社の新株予約券に付け替えられる場合などは当該の社債権者の保護手続きを要します。客観的な回収リスクがあると判断されるためです）
違うのは反対株主に対する買い取り請求手続きです。株式移転では、総会決議から2週間以内の通知とされ、その開始は公告が起点となります。（株式交換ではその効力発生日の20日前までに株主への通知と公告が必要とされています）
株式移転は、組織再編の有効なスキームとしてよく用いられます。そこには、現行の経営体制を維持しながら新たな企業グループを作れるという特徴に依拠したメリットがあるからです。反面、そのために生じるデメリットもあります。それぞれを解説していきます。
株式移転におけるメリットは、合併などの他のスキームに比べてM&Aの実施のハードルが低いことといえます。3点挙げます。
株式移転では、新設会社の株式が対価として交付されます、株式譲渡や事業譲渡などのスキームでは大きなネックとなる、対価としての現金調達の必要が生じないのは大きなメリットです。
また移転後も親会社と子会社は別会社として運営されるので、お互いに債務を引き継ぐ心配はありません。企業としてのキャッシュフローに支障が出にくいスキームといえます。
新設する持株会社も、グループとして統合される既存の企業も、全て独立した法人格を持ち続け、従前の経営を引き継げます。従って、合併などで求められる給与テーブルや人事などのシステム、社内ルールや企業風土などの厳密なPMI（経営統合）をする必要はありません。
雇用契約や労働環境も原則的には変化しませんので、従業員の雇用不安や急激なシステム変更への反発なども受けずに済みます。従業員のモチベーションを保ちながら、必要な範囲で統合を進められるのはメリットといえます。
株式移転では株主総会での特別決議を要します。これは株式移転が成功すれば、2/3以上の株主の同意を得て、反対意思を持つ少数株主を排除して100％の経営権支配が実現できることになります。少数の株主の強硬な反対にあって経営に困難を生じている場合などに、経営権と所有権を分離する株式移転は有効な対抗策になり得ます。
株式移転における最大のデメリットは、主に新設する持株会社が発行する新株に依拠するものが考えられます。これも3つ挙げていきます。
株式移転では、新設する持株会社が上場企業である場合、移転対価として発行される新株の数によっては1株あたりの利益が減少するために株価の下落要因となることが考えられます。また新設会社のぶん会社が増え、管理コストの増加も下落要因となり得ます。
こうした下落リスクによって、株主総会での同意が得られにくくなることも懸念されます。事前に株式移転によるシナジー効果などを株主にしっかり周知して、業績アップのイメージを持ってもらうことが必要になってきます。
特に共同株式移転で懸念されるのが株主構成が変化することです。既存の企業の株主はその株式の対価として新設する持株会社の株式を受け取り、その持株会社の株主となります。今まではそれぞれの既存企業で安定した株主だったわけですが、移転後も同じように経営に意思を反映できるとは限らないわけです。
株式移転では株主総会での特別決議を必要とし、株主への通知や公告も行わなければならないので、手続きには一般に数カ月を要します。株主総会の実施にあたっては、一週間前までに招集通知を出すことも求められます。株主への公告等にも余裕を持った対応が必要です。
完全子会社の新株予約権付社債を発行している場合は債権者保護手続きも必要です。これには官報による公告や個別の催告なども必要になり、その異議申し立て期間は1カ月以上とされています。異議に対しては債務の弁済や追加担保が求められますし、これらの保護手続きが効力発生日の前日までに完了できなければ株式移転が無効になる可能性もあります。
上場企業が株式移転によって新設会社を立ち上げると、完全親会社となるこの持株会社も上場されるのがほとんどです。当然株価がつくわけですが、この株価がどうなるかは会社の状況で変わってきます。
完全親会社の株価は、株式移転前の企業、つまり完全子会社の業績の状況と、企業グループとしてのシナジー効果の見込みによって大きく影響されます。完全親会社は新設会社なので、当該企業については全くの未知数なわけですから、ある意味では当然といえます。
グループ企業の中に業績を下方修正する会社が含まれているなどの懸念要素があれば、持株会社としての完全親会社の株価も下落する可能性があります。そもそも業績不振な関連会社のテコ入れのために、株式移転による企業グループ化を目指す場合もあり、こうした場合は、さしあたっては下落圧力がかかると考えられます。
企業グループ化されたことによるシナジー効果が発揮されてくれば、不安材料は低減し、上昇傾向に転ずる傾向が認められます。ただしシナジー効果の顕在化には時間を要するため、株主など投資家が様子見に動くことで頭打ちの横ばい傾向が続いたり、悲観的な見方が強まればさらに下降し続けたりすることもあり得ます。
完全子会社は、原則的に移転前の経営を維持しますから、株価への影響はないようにも思えます。しかし、共同株式移転によってグループ化する相手企業の状況や関係によっては、少なからぬ影響を受けます。
グループ化する企業が赤字経営など不安材料を抱えたままでの株式移転となれば、そのこと自体がリスクとなって株価が下落に動く可能性は否めません。反対に業績好調な相手企業であれば、高いシナジー効果などの大きなメリットがあると見込んで、株価を押し上げる可能性が高くなります。
長く協力関係にあった企業同士の株式移転は、比較的好印象を与え、株価によい影響が出やすい傾向があります。逆説的ですが、株式移転に対して懸念要素が大きいM&A事案であった場合には、この交渉が難航しブレークしたということが当事者会社にとっては好条件と判断され、その後に株価が上がることもあります。
株式移転によって、新設会社が持株会社となる以外に特に変化はなく、事業は継続されます。にもかかわらず株価が変動するのはなぜなのでしょうか？
一番大きな問題は、持株会社という新しい会社ができ、新株が発行されることにあります。持株会社は、子会社の株式との対価として新株を発行します。子会社の株式は消滅するわけでなく、持株会社が保有し続けます。
持株会社はグループ企業の管理に徹するわけですから、事業そのものが増えるわけではありません。発行株式の総数は増えたのに営業利益などが急増するわけでないので、1株あたりの利益は減少し、結果として株価は下落圧力を受けるわけです。
またグループ化する前の各企業の業績や、グループ化した後の事業拡大の見込みなどによっても投資家の評価は影響を受けます。企業としての組織が変化する以上、そこでの事象はすべて株価の変動要因になり得るといえます。
株式移転に際しては、あらかじめ企業間での株式の移転比率が明らかになります。そうすると市場株価はこの移転比率に近い額に収まっていく傾向があります。例えば比率が1対0.8と定まったとして、新設する親会社の株式の公開価格が100円、子会社が50円だったとします。すると市場では子会社の株価は80円前後になっていくということです。
株式移転の際、持株会社の株式と完全子会社化される企業の株式は対等に評価されるわけではありません。完全子会社となる企業の株主の持ち株数に応じて、どれだけの完全親会社の株式を割り当てるかの比率を株式移転比率、または単に移転比率といいます。
例えば子会社の株1株に対して新設する親会社の株式を0.8株割り当てる場合は、株式移転比率が1対0.8である、と表現します。
株式移転比率は、基本的には当事者会社の協議によって決定されます。一般的には親会社と子会社の規模や株式の価値、発行株式数などを総合的に判断しますが、株式移転の場合は持株会社が新設されるため、市場株価によって価値を決定できません。
持株会社の株式価値はバリュエーション（企業価値評価）によって客観性のある数値を算定することになります。
株式移転においては、完全親会社は新設されることになるので、市場株価をもとに株式価値を求められません。従って企業価値を算定するバリュエーションを行う必要があります。バリュエーションで求められるのは企業価値であって必ずしもそのまま株式価値とはなりません。企業価値に預貯金等の資産を加え、有利子の負債を除いたものが株式価値となります。
バリュエーションの主な方法は3つあります。以下に解説します。
株式市場やM&Aの市場での取引価額を基準として、対象企業の価値を算定しようとする考え方をマーケットアプローチといいます。代表的な手法には類似企業比較法、類似取引比較法、市場株価法などがあります。
類似企業比較（マルチプル）法はよく用いられる手法です。対象企業に類似した上場企業の営業利益やEBITDAなどの財務指標をもとに、株式価値との倍率（マルチブル）を求め、これを対象企業の指標に適用して株式価値を算定します。
市場価格に基づく客観性の高い算定結果が得られますが、類似した企業が見つからなければ適用できません。
インカムアプローチは、リスクなどを考慮して将来的に見込まれるキャッシュフローを割り引き、現在の企業価値を求めようとする考え方です。
代表的な手法はDCF（Discounted Cash Flow）法です。まず事業計画などに基づいてキャッシュフローの予測を出します。その上でリスクに応じた割引率を設定し、これを乗じて将来的なキャッシュフローから現在の企業価値を算定します。
将来的な収益性を企業評価に盛り込み、会社の独自性などを企業価値として評価できるメリットがあり、スタートアップ企業のバリュエーションにはよく用いられます。ただキャッシュフロー予測や割引率設定に主観的な判断が影響しやすいのがデメリットです。
コストアプローチは、帳簿を基準に価値評価をするので客観性が高いのがメリットです。企業の資産や負債をもとにして行うバリュエーションです。代表的なものに簿価純資産法、時価純資産法などがあります。
簿価純資産法は帳簿上の資産と負債から純資産額を求め企業価値とします。より市場価値を反映したものにするため、帳簿上の価額でなく時価で資産と負債を評価し直して算定するのが時価純資産法です。
時価純資産法でも将来的な収益性が算入できないため、企業が持っているブランド力や人的リソースなどの超過収益力を営業権として、これを時価純資産に合算して企業価値としてとらえる方法もよく用いられます。
企業の組織再編の手法としてよく用いられる株式移転は、共同株式移転でグループ化したり、単独株式移転で持株会社の設立を行ったり、多様な事例があります。結果として株価に良い影響があったもの、悪影響となったもの、そもそも移転できなかったが株価には影響したものなど、さまざまなケースがあります。とりまぜて10例を紹介します。
2016年、ティー・ワイ・オーとAOI Pro.は、共同で新設会社AOI TYO Holdingsを設立し、株式移転によって同社を共同持株会社としました。株式移転比率はAOI Pro.は1対1、ティー・ワイ・オーは1対0.18でした。
持株会社のスタート時、しばらくは株価は横ばいでしたが、両社のグループ企業化は市場に好感を与え、徐々に上昇に転じました。
DAC（デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム）とアイレップが、共同株式移転を発表したのは2016年のことです。株式移転比率をDACは1対1、アイレップは1対0.83として持株会社はD.A.コンソーシアムHDと称し、両社の完全親会社となりました。
D.A.コンソーシアムHDは、その上場時から株価を上げ続けました。その傾向は2018年10月に博報堂DYHDの完全子会社となるまで持続しました。
マクニカと富士エレクトロニクスは、マクニカ・富士エレHDを設立してグループ企業化しました。2015年、マクニカが1対2.5、富士エレクトロニクスが1対1の株式移転比率を適用して株式移転を実施しました。
この株式移転は、市場での反応は鈍く、株式移転後も横ばいを続けました。
メガネスーパーが持株会社の株式会社ビジョナリーホールディングスを設立し、単独株式移転による親子関係を形成したのは2017年7月です。メガネスーパーは上場を廃止、テクニカル上場によってビジョナリーHDはJASDAQに上場しました。
株式移転比率は1対1でした。株価はしばらく横ばいを続けましたが、株式移転の翌年、急上昇の変動を見せました。
マツモトキヨシは、株式移転比率1対1の単独株式移転を行いました。2007年に設立されたマツモトキヨシHDはこれによって完全親会社となりました。
株式移転直後、株価は上昇しました。市場はこの持株会社の設立を高評価したわけです。
2017年、株式移転による経営統合を発表した橋本総業HDとJKHDでしたが、条件交渉で折り合わず、最終的には業務提携での協力を行うことにとどまりました。
この株式移転の中止は市場では安心材料と受け取られ、中止発表後、両社の株価は上昇に転じました。
2013年から株式移転による経営統合を協議していたエース証券と丸八証券は、2017年に協議を打ち切りました。エース証券の筆頭株主に東海東京フィナンシャルHDが収まったことが原因でした。
これにより丸八証券の株価は下落、東海東京フィナンシャルHDの株価は上昇しました。
書籍と動画サービスの融合となったKADOKAWA・DWANGOの設立は、2014年のことです。（社名はその後カドカワに変更されました）
株式移転比率はKADOKAWAが1対1.168、ドワンゴが1対1でした。統合と同時の上場でしたが、株価は徐々に下がる結果となりました。
地方銀行の基盤強化をねらった株式会社第四銀行と株式会社北越銀行は、2018年10月、株式会社第四北越フィナンシャルグループを設立、共同株式移転でグループ企業となりました。
株式移転比率は第四銀行は1対1、北越銀行は1対0.5でした。しかしこの株式移転は好感を与えず、株価は下落、軟調な地合が続く結果となりました。
2013年にフージャースHDを設立して単独株式移転を実施したのはフージャースコーポレーションです。この際、連結子会社の吸収合併を合わせて実施しています。
株式移転比率は1対100でした。この吸収合併と株式移転は一時的な株価上昇につながったものの、その後急落して低迷が続きました。
株式移転は、企業をグループ化して組織再編をするスキームです。進め方によっては株価にも良い影響を与えますが、低迷の原因ともなり得るデリケートなスキームです。
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株式移転は、企業としてターニングポイントになり得るプロセスです。しかし、進め方や相手先、経営統合後のビジョンの示し方などによっては、株価にも多大な影響を与えます。それは場合によっては企業としての存続にも関わってくる重大事です。
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