M&Aをご検討中の皆さん、株式移転についてご存じですか。M&Aにはいくつかの方法があり、株式移転もその1つです。M&Aに伴う株式移転を行うには、仕訳や会計処理の方法を知っておくとよりスムーズにM&Aを行えるでしょう。
今回は、株式移転の仕訳と会計処理について解説します。
株式移転とは、1つあるいは複数の株式会社が、それぞれの発行済み株式の全てを新設する株式会社に取得させることを指します。既存の株主は新設された株式会社の株主になります。
株式移転の場合、特定親会社を新設するのに対して、株式交換の場合は既存の会社を特定親会社とします。つまり、株式の移動を行う際に会社を新設するか否かが一番の違いとなるでしょう。
株式交換を行うとき、親会社に買収されて100%子会社となる会社の株主は、保有している子会社の株を親会社の株主が保有している親会社の株と交換します。このように株式を交換することで支配権を獲得できるので、買収企業側の資金が不足している場合によく使われます。
株式移転によるM&Aが行われたとき、新設された株式会社のことは株式移転設立完全親会社、株式を親会社に移転した会社は株式移転完全子会社と呼ばれます。
株式移転のメリットとして、緩やかに経営統合できることがあげられます。早すぎるスピードで会社を統合することによって、さまざまな問題が発生する可能性が高くなります。特に、M&Aで他社との合併時に頻発するのが、それぞれの社員同士の反発です。
企業によって働き方やカルチャーが違うため、早急にM&Aを進めると人材マネジメントがうまくいかないことがあります。もともと、別会社に所属していた社員たちに急に同じチームで働くように指示をしてもマネジメント側もプレイヤー側も困惑してしまいます。
しかし、株式移転の場合はM&A後も既存企業を別法人として存続させられるため、時間をかけながら会社の合併を行えます。両方の会社で社員たちにこれからの新会社の方針や、合併先の企業について知らせることで、よりチームとしてスムーズに働きやすくなります。このことは会社側にも社員側にもメリットがあるといえるのです。
一方で、株式移転を行う際には株価下落リスクに留意する必要があるでしょう。買収側の企業が上場している場合、1株あたりの利益が買収前より少なくなってしまうので、株価が下落する恐れがあります。株価が急落してしまうと会社の価値が落ちてしまうだけでなく、従業員の不安も駆り立ててしまいます。さらに、取引先からの信頼度も下がって、経営に支障をきたす可能性もあるので注意が必要です。M&Aのエキスパートと相談して、株価を上手にコントロールしながらM&Aを進めるようにしてください。
また、株式交換によって起こる、買収側企業の株主構成の変化にも注意しましょう。元の株主構成では問題なく経営を行えていた場合でも、株主構成が変わるとこれまでの経営方法に反対する勢力が誕生する可能性があります。こうなってしまうと、経営方針の転換、会社の文化の変革を迫られるかもしれません。もちろんポジティブな変化であれば受け入れてさらに会社を発展させていくべきですが、そうでない場合もあるので株式交換は慎重に行いましょう。
株式交換のメリットの1つに、少数株主を強制的に排除できることがあげられます。株主総会の特別決議で承認を得られれば株式交換を行えるので、反対している株主が保有している株も強制的に買い手企業のものになります。株式譲渡のケースとは異なり、株式交換をする際は株主全員から同意を得る必要はありません。こうすることで、子会社の100%子会社化も実現可能になるでしょう。
ただ、株式移転によるM&Aには必要な手順が多く、他のM&A手法と比較しても手続きが非常に複雑です。そのため経験豊富なM&Aアドバイザーのサポートが必要不可欠になるでしょう。M&Aアドバイザーのサービスを受けるには、料金を支払う必要があります。ただ、これは必要な出費なので支払うようにしましょう。料金や支払い方法はM&A仲介会社によって異なるので、それぞれのケースで個別に確認する必要があります。
また、親会社が未上場企業、あるいは未公開会社の場合は株式の流動性が失われてしまいます。そのため子会社の株主は保有株式の現金化が難しくなってしまうでしょう。こうなるとキャッシュが必要なときに株式を売却することが難しくなってしまうので注意が必要です。
さらに、M&A先の会社も親会社の株主になるため、経営に参画する資格を得ます。そのため、これまでのメンバーで株式交換前と方針変更することなく経営を続けられるとは限りません。新しい株主が新しい経営方法を進めようとしたり、元からあった制度を変更しようとしたりすることもあるでしょう。M&A先の企業の経営方針が異なる場合などは注意が必要です。
株式移転の仕分けと会計処理について理解するには、まず会計と税務の違いについて理解しておく必要があります。それぞれの手続きの方法と目的を確認しましょう。
会計の目的は、株主や投資家といったステークホルダーに向けて、適正な方法で計上された会社の利益を提示することです。具体的な手続きとしては、一定期間内における利益の計算があげられます。賃借対照表や損益計算書といった財務諸表は会計手続きを通して作成され、会社が生み出している利益と財政状況を把握するのに使用されます。
税務の目的は適正な税金を計上することです。具体的な手続きとしては、一定期間内で発生した課税取得の計算があげられます。課税取得を計算する際は益金から損益を引きます。
一方で、会計では収益から費用分を除くことで利益を計算します。税務と会計では計算方法が異なるので、利益と課税所得は一致しません。このように会計と税務とでは目的や計算方法が異なることを理解しておきましょう。
株式移転の税務手続きは通常の会計処理と大きく異なり、非常に複雑です。また、株式移転のパターンによって、税務仕訳の方法が異なります。このポイントに留意して、具体的な仕訳、会計処理方法を確認していきましょう。
株式移転を行う際は、新設会社（株式移転完全親会社）と取得企業、及び被取得企業、それぞれで仕訳や会計処理の方法が異なります。パターン別の違いや具体的な方法を確認して、注意深く行いましょう。
株式移転を行う場合、新設会社側では新株の発行による資本金・資本剰余金の増加が発生します。株式移転を行う際は、これらのお金の名称と役割を把握しておくことが重要です。資本金とは、事業を行う際に必要となる元手金のことで、経営者の資金と投資家から集めた資金の2種類が存在します。資本剰余金とは、会社設立後に新株を発行した際など資本取引によって生じた余剰金のことを指します。
取得企業の株に関しては、所得日前日における取得企業の適正な簿価により評価します。被取得企業の株に関しては、まず被取得企業の株主がどれだけの議決権を新設会社に対して保有しているのかを計算します。そして、その議決権保有率を維持するのに必要な分の取得企業の株式を、取得企業から交付されたものとして取り扱います。
このような手続きを行うことで、株式移転によって被取得企業の株主が不利益を被りにくいシステムになっています。
新設会社側の仕訳、会計処理方法について、以下の仮設定を用いて確認していきましょう。
上場企業A社と上場企業B社が株式移転によるM&Aを行った結果、新設会社C社の完全子会社となりました。M&Aに伴い、A、B社共に非上場企業になり、新設したC社が両社の上場を引き継ぐこととなりました。
取得判定を行ったところ、株式を取得したのはA社となりました。株式移転を行った日の前日時点でのA社の株主資本の正式な簿価は40億円、時価総額は50億円、発行済の株式総数は1千万株、株価は500円でした。一方で、B社の時価総額は30億円、発行済の株式総数は500万株、株価は600円でした。
株式移転の比率は、A社1株に対してC社株式1株、B社株式1株に対してC社株式2株とします。また、新設したC社では増加分の純資産を資本金と資本剰余金に均等分することにしました。
上記の例での、会計処理方法をチェックしましょう。
まず、取得企業の株式であるA社の株式を、株式資本の適正な簿価である40億円で計上します。次に以下の方法でB社株式の金額を計算します。
1.株式移転の対象となるB社株式に割り当てられる新設会社C社の株式は、1千万株の2倍である2千万株となります。
2.B社とC社の株式交換比率は1:1であるため、B社株式分に割り当てられるC社株式は1千万株です。その結果、B社の株主が獲得するC社の議決権比率は1千万/3千万=1/3となります。
3.1/3の議決権比率を得るには1千万株が必要であり、これをA社株式で換算すると交換比率が1:1であることから、1千万株に相当することがわかるでしょう。
4.結果、B社株式の値段は、A社株式の1千万株に相当することがわかりました。このことから、B社株式の値段は、A社の株式移転直前の株価である500円に1千万を掛け合わせた50億円になります。
上記の会計処理を仕訳にすると以下のようになります。
（借方）子会社株式（A社分） 40億円 （貸方）資本金 40億円
子会社株式（B社分） 50億円 資本剰余金 50億円
株式移転は取得企業と被取得企業両方の株主、新設会社間の取引になります。そのため、取得会社も被取得会社も取引に直接関係ないため、取引当事者ではないと判断されます。よって、取得企業の仕訳は発生しません。
取得企業、被取得企業の株主の仕訳は、被取得企業の株主の仕訳処理に応じて行います。株式移転時の対価は、必ず株式で支払われることに注意しましょう。そのため株式移転後の株主の保有率の増減を考慮して、子会社や関連会社等の分野に変動が発生する場合は、投資精算の必要があるものが存在する、と判断されます。
投資の精算の必要性が確認された場合は、「交換損益を認識」という処理になり、精算の必要がない場合は仕訳の必要はありません。このように場合によって、仕訳の有無が異なるので注意しましょう。
親会社の傘下にある子会社Aと子会社Bが行う取引は、「共通支配下の取引」と呼ばれます。このような状況下で親会社と子会社の間で株式移転が行われる場合、新会社の仕訳は2通りの方法で行います。それぞれの方法を理解しておきましょう。
まず、旧親会社から取得した株式に関しては株主資本の適正な簿価により計算します。この計算方法は取得企業の株式の処理方法と同様のものとなります。
旧子会社から取得した株式については、当該会社が100%子会社の場合は旧親会社の株式と同様の方法で、株主資本の適正な簿価を用いて計上します。一方で、100%子会社でない場合は、旧親会社が保有していた株式に関しては株主資本の適正な簿価に旧親会社の株式持分比率を掛け合わせたものを計上します。また、他の株主が保有している株式については、被取得企業株式と同様の方法で会計処理を行います。
適格株式移転の税務処理を行う際は、株式移転完全親法人、株式移転完全子法人、株式移転完全親法人の株主の場合に分けて行う必要があります。それぞれのパターンにおける税務処理の方法を確認していきましょう。
株式移転完全親法人サイドの税務処理を行う場合は、株式移転完全子法人の株主数に応じて仕訳方法が異なります。どちらの場合も、借方科目には「完全子法人株式」、貸方科目には「資金等の額」を記載し、双方の金額に関しては下記の方法で算出したものを記入します。また、株式を取得する際に直接的に費用が発生した際は、その金額分の加算も必要になるので抜けがないようにしましょう。
株式移転完全子法人の株主が50名未満のケースでは、株式移転完全子法人の株主がつけていた直前の帳簿価額を、株式移転完全子法人株式の取得原価とします。
株式移転完全子法人の株主が50名以上のケースでは、株式移転完全子法人の前事業年度の純資産額を、株式移転完全子法人価額とします。また、株式移転完全子法人の前事業年度の純資産額に関しては、対象期間中に増資や配当が行われた際には、その金額分の調整が必要になるので注意しましょう。
適格株式移転を行う際、株式移転完全子法人側の税務処理は必要ありません。そのため仕訳も発生しません。
株式移転完全子法人の株主は、株式移転完全子法人株主が消滅したことを確認し、株式移転完全子法人の簿価を新規取得した株式移転完全親法人株式の取得価額に置き換える必要があります。借方科目には「完全親法人株式」、貸方科目には「完全子法人株式」と記入し、借方金額には「簿価付替」、貸方金額には「簿価」を記入します。この税務処理を行う際に、みなし配当や源泉徴収は発生しません。株式移転完全親法人の株式を取得する際に、発生した直接的な費用は加算が必要です。
通常の株式移転では、完全子会社の株主が完全親会社に保有株式を売る際に税金が発生します。保有株式の価値が高いほど売却時に支払う税金も高額になるので、企業や株主が組織再編をためらわせる要因になってしまうでしょう。
しかし、適格株式移転と認められた場合、税金の支払いが発生せずよりスムーズに組織再編を行えます。株式移転によって買収企業持ち株会社にしたうえで、連結納税制度を導入するケースも存在します。
連結納税を行うことで、100%支配関係にあるグループ会社内で損益通算ができるようになるのです。このようにすることで、完全親会社で発生した繰越欠損金をグループ内で適用できるようになるので、税制上、有利になります。連結納税を行うことによる節税効果を期待して、適格株式移転を行うこともあります。
株式移転を行う際は、適格か非適格かで仕訳や処理の方法が異なります。正しく仕訳を行うためにも、適格株式移転の要件を確認しましょう。
法人間に完全支配関係があり、株式移転を行う場合は以下の全ての要件を満たしているときのみ適格株式移転となります。
完全支配関係とは、以下のいずれかの関係にある状態を指します。
①1個人、法人が他の法人の全ての株式を単独保有している
②1個人、法人が他の法人の保有分と合算して全て保有している
金銭等不交付要件とは、適格組織再編の要件です。組織を再編することの対価として、株式移転完全親法人の株式以外の金銭等が株主に対して交付されないことを求める要件のことを指します。注意点として、適格組織再編にあたって一切の金銭等の交付が認められないというわけではなく、対価として定められるのは株式移転完全親法人の株式のみであることがあげられます。そのため以下のものは金銭等の交付とはなりません。
1.合併される側の法人の株主に対して剰余金の配当等を交付する行為
2.合併比率によって端数が発生した株主に対して資産を交付する行為
3.反対株主が保有していた株式を買い取る際に金銭等を交付する行為
継続保有要件とは、株式移転前から株式移転完全子会社間に完全支配関係があり、かつ株式移転後も完全支配関係が継続される見込みがあることを指します。この完全支配関係には株式移転完全親法人も含まれます。この要件において、自己株式と無議決権株式は判定の対象外となるので注意しましょう。
また、単独株式移転が行われる際にも、株式移転完全親法人と株式移転完全子法人の間で完全支配関係の継続が見込まれている必要があります。
支配関係にある法人間で株式移転を行う際、適格株式移転とみなされるためには以下の全ての要件を満たす必要があります。
「法人間に完全支配関係がある場合」と同様です。
株式移転前から株式移転完全子会社間に支配関係が発生しており、株式移転後も株式移転完全親法人を含め、支配関係が継続される見込みがある必要があります。
事業移転要件とは、株式移転を行う前の時点で各株式移転完全子法人にて就労している従業員のうち、約80%以上が株式移転が行われた後も、当該株式移転完全子法人、あるいはその完全支配関係法人で引き続き業務に取り組むことが見込まれていることを指します。
事業継続要件とは、株式移転が行われる前から各株式移転完全子法人が行なっている主な事業が、当該株式移転完全子法人、あるいは完全支配関係にある法人において株式移転が行われた後も継続して行われることが見込まれていることを指します。
支配関係がない法人間で株式移転が行われる際は、下の全ての要件を満たすことで適格株式移転となります。
「法人間に完全支配関係がある場合」と同様です。
「法人間に完全支配関係がある場合」と同様です。
継続支配要件とは、株式移転が行われたあとも、全ての株式移転完全子法人が株式移転完全親法人の支配下に継続してあることを指します。
「法人間に支配関係がある場合」と同様です。
事業継続要件とは、全ての株式移転完全子法人が株式移転前から従事していた事業が、株式移転後も変わらず当該株式移転完全子法人、あるいはその完全支配関係法人において行われることを指します。
ただ、この事業とは以下に記載されている事業関連性要件の基準とされる、相互に関係性があるもの限定されるので注意しましょう。
事業関連性要件とは、株式移転完全子法人が主に取り組んでいる事業と、その他の株式移転完全子法人が行っているいずれかの事業間に関連性があることを指します。
選択要件では、以下の同等規模要件か双方経営参画要件のどちらかを満たす必要があります。
同等規模要件とは、株式移転完全子法人の事業が同等規模であることを指します。具体的には以下の条件のいずれかを満たしている必要があります。
1.各株式移転完全子法人が取り組んでいる事業の売上高の差が5倍を目安として超えていないこと
2.各株式移転完全子法人の従業員数が約5倍以下であること
また、これらの売上高と従業員数に関しては、事業関連性要件の基準対象である関連業務のもののみで比較します。各社の資本金は比較対象になりません。
双方経営参画要件とは、株式移転が行われる前の段階で各株式移転完全子法人に属する全特定役員が、株式移転を行う際に退任しないことを指します。特定役員とは、以下の役職についている者のことです。
各子法人において、1名でも上記の特定役員が残留していれば要件は満たされているものとされます。株式移転後に全ての法人の全特定役員が残っている必要はないので、注意しましょう。
非適格株式移転が行われる場合の税務仕訳は、適格株式移転の場合と異なるので注意が必要です。以下のパターン別に税務仕訳方法を確認していきましょう。
非適格株式移転を行う場合は、適格株式移転を行う場合と比べて異なる方法で仕分けを行います。借方科目には「完全小法人株式」、貸方科目には「資本金等の額」を記載し、借方金額、貸方金額には株式の時価を記入します。また、株式を取得した際に直接的に発生した費用は加算しましょう。
ただ、株式交換が行われる直前において株式移転完全子法人が他の株式移転完全子法人と完全支配関係にある場合は、こちらの仕分け方法ではなく、適格株式移転の場合と同じ方法で税務処理を行うので注意してください。
非適格株式移転を行う場合、完全小法人側では、時価評価の対象となるものを時価評価します。時価評価損益は、決算時に課税されます。また、国税庁によると、時価評価資産とは、固定資産や土地、有価証券や金銭債権といったものが該当します。
ただ、当該資産の時価と帳簿価額との差額が連結小法人の資金額の半分、あるいは1,000万円のいずれかよりも低い場合などは、資産には該当しません。
仕訳は以下のように行います。
（借方科目）時価評価資産 （貸方科目）評価損益
（借方金額）含み損益額 （貸方金額）含み損益額
非適格株式移転を行う際、株式移転完全子法人の株主の税務仕訳は、移転対価が株式のみか、株式以外のものも含まれるかで異なります。それぞれのケースでの仕分け方法を確認しましょう。
移転対価が株式移転完全親法人株式のみの場合は、株式移転を行う直前の株式移転完全小法人株式の帳簿価額を、株主移転完全親法人株式へ付け替えます。付け替えを行う際には、みなし配当や源泉徴収は発生しません。株式取得を行なった際に直接的に発生した費用は加算が必要です。具体的な仕分け方法は、以下の通りとなります。
（借方科目）完全親法人株式 （貸方科目）完全子法人株式
（借方金額）簿価付替 （貸方金額）簿価
移転対価が株式のみでないケースは非常に例外的です。この場合は、移転時の対価を時価で計上したうえで、抹消される株式交換完全子法人の株式との差額を譲渡損益とします。この際に、みなし配当は発生しません。
具体的な仕分け方法は以下の通りです。
（借方科目）移転対価 （貸方科目）完全法人株式
（借方金額）時価計上 （貸方金額）簿価
（貸方科目）譲渡損益
（貸方金額）賃借差額
M&Aを行う際はエキスパートのサポートが必要になるでしょう。ウィルゲートM&Aには会計士や税務士といった国家資格を保有しているエキスパートが多数在籍しているほか、豊富なM&A実績があるアドバイザーがお客様のM&Aをサポートしています。さまざまな企業のM&Aを執り行っていますが、特にwebやIT業界に強いです。まずは無料相談をご利用ください。
今回は、株式移転の仕訳と会計処理について解説しました。仕訳方法や会計処理の方法はパターンごとに異なるので注意が必要です。また、適格株式移転と非適格株式移転の違いについても理解しておくようにしましょう。
本記事でご紹介したように、M&Aをスムーズに行うには多くの会計、税務知識が必要になります。ウィルゲートM&Aには会計士や税理士はもちろん、多数のM&Aのプロフェッショナルが在籍しています。M&Aをご検討中の方は、ぜひ弊社に無料でご相談ください。
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