M&Aの手法のひとつに「合併」があります。企業の合併は世界中でおこなわれており、しばしば大きなニュースにもなります。
この記事では、M&Aにおける合併の定義を確認し、近年の合併の動向や株価への影響、実際にあった合併事例を紹介します。
企業合併とは、複数の企業が事業や技術、システムなどを統合するM&Aの代表的な手法のひとつです。同じく代表的なM&A手法に「株式譲渡」があります。株式譲渡では譲渡側、譲受側どちらの企業も存続できますが、企業合併では一方の企業かあるいは全ての企業が完全に消滅し、権利義務や資産などが統合されます。
M&Aにおいて企業合併をおこなう主たる目的は、両社のもつ技術や人材、商品、サービス、などを掛け合わせてさらなるシナジー効果を創出することにあります。 さらに、顧客や資産も統合できれば事業規模の拡大をスピーディーにおこなうことも可能となります。
また、合併の手法はグループ企業における事業再編にもしばしば用いられています。グループ企業内での合併には、子会社同士を統合させて経営の効率化を図る、グループ内での競争を促進するなどの目的があります。
企業合併には、「吸収合併」と「新設合併」の二つの方法があります。複数の会社が一つに統合されることはどちらも同義ですが、企業の存続のかたちに明確な違いがあります。
ここからは企業合併の種類について詳しく解説していきます。
「吸収合併」とは、吸収する側の会社（存続会社）が吸収される側の会社（消滅会社）の権利義務すべてを引き継ぎ、吸収された会社が完全に消滅する合併の方法です。
吸収合併は手続きが比較的簡便であり、多くの企業合併事案で採用されています。また、経営困難の会社に対する救済措置としても利用されることが多い合併手法です。
「新設合併」とは、一方の会社が他方の会社を吸収するのではなく、双方の法人格を消滅させて新しい会社を設立する合併手法です。新設合併では両社のもつ権利義務がすべて包括承継され、従業員の雇用契約などもそのまま新設会社に引き継がれます。
新設合併では、統合される両社の関係性は対等であることが多いのも特徴のひとつです。
企業の合併には、さまざまなメリットやデメリットがあります。主なメリットとしては、人材や技術、ノウハウ、ブランド、管理コストや税制面でのシナジー効果の創出が挙げられます。
反面、企業合併のデメリットとしては、会社組織や業務の統合にかかる時間や労力、コストなどが挙げられます。また、合併は包括承継なので簿外債務などの負債も引き継いでしまうリスクがあります。
吸収合併は事業の許認可を継続して承継が可能なので、新設合併と比較して手続きが少なく済む傾向があり、債務処理も不要となります。また、企業のブランドや信用力が比較的残しやすいという点も吸収合併のメリットといえます。
吸収合併のデメリットとしては、存続会社と消滅会社のあいだに上下関係や優劣がある印象を、内外に与えやすい点が挙げられます。
新設合併では、合併する企業はすべて消滅会社になります。このことにより、会社の統合が比較的平等な関係でおこなえることがメリットといえます。
デメリットとしては新設合併の場合、原則的にこれまでの許認可や事業免許などをほぼ再取得しなければならない点があげられます。また、上場企業の場合は新設会社は上場の再審査が必要となり、合併にかかる労力やコストは吸収合併よりも大きくなります。
企業の合併にはさまざまな課税が生じます。たとえば、吸収合併において消滅する会社に譲渡益が発生すれば、そこには法人税が課税されます。この場合の課税は存続する会社に引き継がれることになるので、存続会社が納税をおこないます。そして、消滅会社では個人の株主にも課税義務があります。
特例として、共同開発事業や企業グループ内での合併など経済的な変動のない「適格合併」の場合には、消滅会社とその株主への課税は発生しないケースもあります。また、課税資産の売買がない合併は包括的な承継として扱われ、消費税は不課税となります。
ここで紹介したケースのほかにも、企業の合併にはさまざまな税務が発生します。当事者のみで複雑な税務をすべてこなすのは非常な困難を伴います。合併の税務を的確にこなすためには、専門のM&Aアドバイザーによるサポートが必須といえます。
近年の経済界では、企業同士のM&A件数は増加傾向にあります。それに準じて企業合併の件数も増えており、さまざまな会社同士が生き残り戦略や業界再編、あるいは事業拡大のために合併を実施しています。
ここからは、世界と日本国内における企業合併の動向やトレンドをそれぞれ解説していきます。
2021年、世界での企業M&A件数は6万2千件におよび、2020年と比較して24%も上昇しました。このM&A件数の大幅な上昇には、2020年からのM&A事案の積み重ねや、テクノロジー、デジタル関連事業の需要の高まりなどが考えられます。
2022年から先では、インフレ率や金利の上昇、規制の強化、増税など、さまざまな要因から環境変化が加速し、世界経済に与える影響が懸念されています。
これまでの経済ニュースでは、欧米企業による大型のM&A事案ばかりが注目されてきましたが、昨今ではベトナムやシンガポール、インドネシア、マレーシアなど、東南アジア各国企業のM&Aが増加傾向にあります。
東南アジアでのM&A急増の背景には、アジア地域におけるGDP比率の高まりがあると考えられており、今後もこの傾向は続くことが予想されています。
2021年の日本国内では、M&Aの件数が4,280件におよびました。この数字は2020年と比較して14.7％の増加となります。
この理由としては、世界的な金融緩和の影響や、2019年から、新型コロナウイルス感染症の蔓延によって延期されていたM&A案件が、2021年になって成約して件数増加につながったことなどが挙げられます。
参考：2021年のM&A件数は過去最多、2022年トレンド予測
以前の日本では、M&Aといえば大企業による大型案件が多数を占めていましたが、昨今ではM&A事案の小型化が進んでいます。
年商1億円以下の中小企業や個人事業主によるM&A件数は増加の傾向にあり、数百万円単位での小規模なM&Aが活発化しています。この背景には企業の後継者不足の解消や、M&Aによる事業の売買が一般に広く浸透してきたことなどが考えられます。
企業合併により複数の会社がひとつとなって事業を拡大することは昔からあり、今日でも合併のM&Aは盛んにおこなわれています。
また、悪い時流や経営危機を乗り越える場合に、企業が合併を繰り返すケースも多く見受けられます。ここからは、これまでに起きた企業合併の成功事例を紹介します。
20世紀中盤の石油市場では、大手国際石油資本7社のことを「7人の魔女」になぞらえて「セブン・シスターズ」と呼んでいました。このセブン・シスターズのうちの2社「エクソン」社と「モービル」社は、1999年に合併し「エクソンモービル」となります。
エクソンモービルは現在でも、石油ガスエネルギー生産の分野で世界最大手の一角を担い、200カ国以上の地域で事業を展開しています。
参考
https://www.bigcompany.jp/useful/14450_compa_051/
2005年、製薬大手の「山之内製薬株式会社」と大手医薬品メーカーの「藤沢薬品工業株式会社」は、合併して「アステラス製薬株式会社」を発足しました。
アステラス製薬は、癌治療の薬剤開発に経営資源を集中して業績は続伸しています。同業種合併の好事例として、現在でも取り上げられることが多い合併事例です。
参考
https://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/toukeishiryo/sannyu/h16jirei7-01.html
家電量販店事業を展開する「株式会社エディオン」は、同業他社とのM&Aを繰り返してきました。
2010年には子会社化していた「株式会社ミドリ電化」と「石丸電気株式会社」を吸収合併しました。事業規模を拡大し、家電業界内で第3位のシェアにまで成長しました。
参考
https://www.edion.co.jp/corporate/group-history
2012年に、日本を代表する鉄鋼業者の「新日本製鐵株式会社」と「住友金属工業株式会社」が企業合併して「新日鐵住金株式会社」となりました。新日鐵住金はその後2019年に商号を「日本製鉄株式会社」と変更し、2020年に子会社の「日鉄日新製鋼株式会社」も吸収合併しました。
M&Aを繰り返して大きく成長した日本製鉄は経営基盤を安定させ、国内鉄鋼業界の再編にも力を注いでいます。
参考
https://www.nipponsteel.com/company/about/history/
2007年に経営統合した老舗百貨店の「株式会社大丸」と「株式会社松坂屋」は、2010年に合併して「株式会社大丸松坂屋百貨店」となりました。
この合併は、松坂屋グループが存続会社となり共同持株会社「J・フロントリテイリング」の主導の元で実現しました。同社は国内屈指のリーディングカンパニーとして、業績不振にあえぐ百貨店業界のなかで良好な経営状態を保っています。
参考
https://www.fashionsnap.com/article/2010-01-12/j-frontretailing-daimaru-matsuzakaya/
2013年、国内製紙大手の「日本製紙株式会社」は、同じ日本製紙グループ内の「日本大昭和板紙株式会社」「日本紙パック株式会社」「日本製紙ケミカル株式会社」とのあいだで吸収合併を実施しました。
この合併では日本製紙が存続会社となりましたが、さらに日本製紙グループの本社とも合併し、事業の統合と効率化、企業成長の促進を目指しました。
参考
https://www.nipponpapergroup.com/about/history/
電気通信事業を手掛ける「株式会社イーアクセス」とPHSなどの通信サービスを展開していた「ウィルコム株式会社」は、モバイル通信事業やインターネット関連事業などをおこなう「ソフトバンクグループ」の傘下にありました。
2014年、イーアクセスとウィルコムは合併を実施して「ワイモバイル株式会社」が誕生します。ワイモバイルはスマートフォンの格安SIMサービスを展開し多くの利用者を獲得しています。
参考
https://www.softbank.jp/corp/group/ym/news/press/2014/20140602_01/
大手コンピューターゲーム企業である「株式会社スクウェア」と、同じく国内を代表するゲーム開発会社の「株式会社エニックス」は合併して「株式会社スクウェア・エニックス」となりました。この合併には吸収合併の手法が用いられています。
存続会社となったスクウェアはロールプレイングゲーム「ファイナルファンタジー」シリーズの他にも「SA・GA」シリーズや「FRONT MISSION」シリーズなど、人気ゲームタイトルを数多く抱える大ゲームメーカーでしたが、2001年に公開した「劇場版ファイナルファンタジー」で巨額の赤字を抱え経営状態の危機にありました。
一方、消滅会社となったエニックスは国民的ロールプレイングゲームの「ドラゴンクエスト」シリーズを展開していましたが、開発時間と発売時期のズレから収益が安定しないという課題がありました。
国内2大ゲームメーカーとしてライバル関係にあった両社ですが、将来を見据えた勝ち残りの戦略として2003年に合併を発表しました。この吸収合併では、スクウェア側が存続会社となっていますがあえて手続き上のこととされ、合併後の商号はエニックスの名前を残したものになっています。
参考
https://www.itmedia.co.jp/news/0211/26/nj00_square_enix.html
日本国内では、1998年に金融業の持株会社設立が解禁となり、証券会社や銀行がひとつとなって金融企業のグループ化が進みました。それにともなって、銀行業のあいだでは企業合併が増加。地方銀行や金融機関の吸収合併が数多く実施されてきました。
2006には大手都市銀行の「東京三菱銀行」と「UFJ銀行」が合併し、「三菱UFJ銀行」となりました。三菱UFJ銀行の母体となった東京三菱銀行は「三菱銀行」と「東京銀行」が合併して誕生した銀行、UFJ銀行は「三和銀行」と「東海銀行」とのあいだで合併をしてきました。
三菱UFJ銀行の誕生は、時代にあわせて銀行同士が合併を繰り返してきた結果といえます。このような銀行間で合併を繰り返す一連の流れは「銀行再編」とよばれ、現代の日本経済における大きなトピックのひとつとなっています。
参考
https://www.saiyo.bk.mufg.jp/company/history.html
2017年、石油販売大手の「JXエネルギー株式会社」は、同じく国内石油事業者の「東燃ゼネラル石油株式会社」とのあいだで企業合併を実施しました。このM&Aでは吸収合併の手法が採用され、東燃ゼネラル石油はJTXGエネルギーに吸収されました。
その後、JTXGエネルギーは商号を「ENEOS」に統合・変更し、国内でのガソリン販売量、ガソリンスタンド数において業界第1位のシェアを獲得しています。
参考
https://www.hd.eneos.co.jp/company/history/
2017年、有機野菜の宅配事業をおこなう「オイシックス株式会社」と「株式会社大地を守る会」が経営統合を発表、「オイシックスドット大地株式会社」として業界第1位の企業となりました。
その翌年2018年には業界第2位の「らでぃっしゅぼーや」も吸収合併して、「オイシックス・ラ・大地株式会社」が誕生し、食材宅配トップ企業の一角となりました。この事例は、スケールメリットを最大限活かした合併の成功例といえます。
参考
https://www.nikkei.com/article/DGXLRSP483774_Y8A620C1000000/
2015年、トマトケチャップの生産・販売をおこなう「HJハインツ」社と、アメリカの大手食品企業「クラフト・フーズ・グループ」は合併して新会社「クラフト・ハインツ」となりました。
クラフト・ハインツはこの合併により、原料調達の大幅なコストカットや商品の販路を海外に広げることに成功しています。その結果として食品業界では北米エリアで第3位、世界でも第5位の規模にまで成長しています。
参考
https://www.nikkei.com/article/DGXLASGM25H8P_V20C15A3FF1000/
企業の合併は、事業譲渡などのM&Aと比較して、複雑な手続きが多く難易度も高いといえます。また、合併後にも会社の融合がうまくいかず、予定していた効果をあげられないケースも多々みうけられます。ここからは実際に企業合併が失敗した事例を紹介していきます。
2000年、アメリカの大手インターネットネット企業「AOL」社と、同じくアメリカの通信・メディア大手である「タイムワーナー」社は、合併して「AOLタイムワーナー」を設立しました。この合併では、インターネットを利用したコンテンツ配信やケーブルテレビ回線でのブロードバンドの接続など、さまざまなシナジー効果の創出が期待されていました。
しかし、革新的で自由な社風のAOLと歴史と伝統あるタイムワーナーの企業文化の違いや、合併後の経済状況などが足枷となり、2002年、AOLタイムワーナーは1,000億ドル超の赤字を計上します。その後、2009年にはAOL社が分離をすることで、この合併には終止符が打たれました。
参考
https://www.nikkei.com/article/DGXBZO04701350W0A320C1000000/
1998年、ドイツの大手自動車企業「ダイムラー・ベンツ」社と当時アメリカの自動車大手であった「クライスラー」社は、合併のM&Aによって統合されました。ダイムラー・ベンツ社は高級車市場に強みをもち、クライスラー社は大衆車のトップブランドとして確固たる地位を確立していました。
この合併では、車のジャンルや国境を超えた新たなシナジー効果の創出が期待されていました。しかし、両社の企業文化の違いや、合併後の人材流出などから統合経営は波に乗らず、2007年にクライスラー社は投資ファンドに売却されました。
参考
https://ma-bank.jp/844/
2011年、大手製陶企業の「INAX」と建材企業大手の「トステム」は両社が母体となり、サンウエーブ工業、新日軽、東洋エクステリアの3社と合併し、住宅設備の総合企業「株式会社LIXIL」を設立しました。
2016年頃からLIXILでは、トステム創業家とINAX創業家の経営方針の違いをめぐる対立が深まっていました。その結果として2019年にLIXILは、150億円におよぶ赤字を計上することとなりました。
参考
https://toyokeizai.net/articles/-/285558?page=3
https://www.reform-online.jp/news/manufacturer/15731.php
2002年、第一勧業銀行と富士銀行、日本興業銀行は3行合併を実施し、「株式会社みずほ銀行株」を立ち上げました。この合併では3つの組織で多数決のプロセスを採択して、銀行同士の対立を回避することに主眼を置いていました。
しかし実際には三行の権力構造が固着してしまい、意思決定の遅延が頻発しました。結果として大規模なシステム障害が起き、三井住友銀行、三菱UFJ銀行、みずほ銀行からなる3大メガバンクの中で、みずほ銀行が出遅れる結果を招きました。
参考
http://www.shippai.org/fkd/cf/CA0000623.html
日本を代表する大手航空会社の「日本航空株式会社（JAL）」と、同じく航空会社大手の「株式会社日本エアシステム（JAS）」は、2002年から段階的に企業合併を進めていました。
この大型合併は2006年に完了しますが、その後の経営がなかなか軌道に乗りませんでした。そして合併開始から8年たった2010年に、日本航空は経営破綻することになります。
日本航空は政治家とのつながりが強く、地方の不採算路線の廃止が進められなかったことや、JASと合併することによるスケールメリットを十分に活かしきれなかったことなどが、合併失敗の原因として考えられます。その後、さまざまな救済措置がとられ日本航空は業績を回復させますが、JALとJASの合併については失敗とする説が有力です。
参考
https://www.goodfind.jp/articles/840
2016年、コンビニ大手の「株式会社ファミリーマート」は、コンビニ2社の合併ブランド「サークルKサンクス」の親会社「ユニーグループ・ホールディングス」をM&Aで吸収合併しました。合併直後は「サークルK」と「サンクス」はブランドを残したままで経営されていましたが、2018年に両ブランドは完全に消滅し、全店舗がファミリーマートとして統一されました。
この合併によりファミリーマートは、店舗数を大幅に増やして業界内の地位を確固たるものとしました。しかし、元サークルKサンクスの店舗経営者たちからは、ファミリーマート本社の経営方針やロイヤリティーの増加に対する不満の声も挙がっており、契約更新の取りやめなどが懸念されています。
参考
https://toyokeizai.net/articles/-/239864?page=2
2007年、大手水産加工会社の「マルハ株式会社」と、同じく水産食品を手掛けていた「株式会社ニチロ」は、事業拡大のため経営統合を果たしました。その後、2014年にはそれぞれ5つの子会社と合併をおこない、経営基盤の強化を目指します。
しかし、合併する子会社のひとつである「アクリフーズ」内で、製品への異物混入事件が発生してしまいます。影響は一時的ではありましたが、マルハニチロは社会的な信用を大きく損なうこととなりました。
参考
https://biz-journal.jp/2014/02/post_4140.html
百貨店大手の一角を担っていた「株式会社そごう」と西部グループの「株式会社西部百貨店」は、セブン&アイホールディングスの子会社「ミレニアムリテイリング」と合併し、同グループの百貨店部門として「株式会社そごう・西武」となりました。
このM&Aでそごう・西武は事業の好転を狙いましたが、折しも百貨店業界は景気の低迷が続いており、そごう・西武も長い間業績不振の状態が続いています。
参考
https://www.itmedia.co.jp/business/articles/2202/28/news028.html
企業の株価は、会社の業績や資産、サービスやブランドの将来性、企業のもつ価値などが、投資家にどれだけ評価されるかによって左右されます。また、国内外の景気、為替の動向や政治状況など、さまざまな外的要因の影響を受けてさらに変動します。
合併によって新設された会社や存続が決まった会社の株価は、市場からの期待値によって決まることが一般的です。合併によって得られるシナジー効果の高さや、新しい事業・サービスの発表などから合併による大きなメリットが期待される場合には、株価も連動して上昇する傾向があります。
反対に、M&Aのために資金が投入され過ぎた場合や合併する企業のイメージが良くないときなど、合併に対する期待値が低いと株価は下落することが多くあります。合併によって株価が上昇すれば、それだけ会社は多くの資金を集められるようになり、企業として大きな力を得ることにつながります。
株価は合併する企業と株主、ひいては業界や経済全体、消費者の行動にも影響を与える重要な要素といえます。企業の合併時には、株価によって合併比率が決定されることが多くあります。
企業の合併において使用される、代表的な株価算定方法を以下に紹介します。
企業の将来性に着目する株価算定方法が「DCF法」です。DCF法では合併企業の将来性が判断材料となり、そのために合理的な株価の算出が可能です。ただし、企業側によって恣意的な算定をされやすいといったデメリットも持ち合わせています。
DCF法の使用には、公平性と確実性の高い事業計画が必須条件といえます
過去の平均株価を算定して、合併後の株価理論値とする方法が「市場株価法」です。市場株価法では、公正で客観的な株価の算定が可能です。
しかし、株式を公開していない中小企業などの合併では、採用できない株価の算定法でもあります。
合併する会社の純資産に着目した株価算定方法が、「純資産価額法」です。純資産価額法は株価の算出が比較的容易におこなえるため、中小企業でも採用しやすい株価の算定方法です。
しかし、将来的な収益を加味した計算ができないことが、合併企業の株価算出においては大きなデメリットにもなりえます。
2006年創業の「株式会社ウィルゲート」は、コンテンツマーケティング事業を幅広く展開している企業です。ウィルゲートはWeb・IT領域を中心に約9,000社以上のクライアントを獲得しており、企業間での強いつながりと蓄積されてきたデータをもっています。
ウィルゲートでは2012年からM&Aの支援事業「ウィルゲートM&A」の提供を開始しました。ウィルゲートが所有する数多くの企業データを有効活用して、これまでに6,700社以上の企業売買をサポートしてきました。
またウィルゲートでは過去に事業譲渡を2回、事業譲受を4回おこなっており、自社のM&A経験をもとにしたサポート体制は、依頼者への細やかな配慮ができると高い評価を得ています。
ウィルゲートM&Aは完全成果報酬型のサービスとなっており、着手金は無料です。相談も無料で利用できるので、自社でM&Aに関わる場合には、ウィルゲートM&Aの利用をおすすめします。
M&Aにおける企業合併は、会社や事業の譲渡・譲受と比較して難易度が高いといえます。とくにグループ外企業との合併では、顧客や株主から理解を得ることはもちろんのこと、企業理念や会社文化の浸透から従業員の精神状態にまでさまざまな配慮が求められます。
また、企業合併に必要なプロセスは多岐にわたり、複雑な手続きが必要となります。これを当事者だけで処理していくのは非常な困難を伴います。
そこで、企業の合併を実施する際には専門のM&A仲介会社にサポートを依頼するべきでしょう。M&A仲介会社を選ぶ場合には、企業合併に強いM&Aにアドバイザーが在籍しており、合併の成約実績数を多くもつ仲介会社を選択しましょう。
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