企業買収による子会社化は、自社の更なる成長につなげる戦略の1つとして注目を集めています。子会社のための買収は企業規模を拡大できるといったメリットがある一方で、事前に注意しておくべきデメリットもあります。
本記事では、子会社化におけるメリット・デメリット、成功のためのコツ、事例を解説します。特に子会社化について検討している・悩んでいる人は本記事を参考にしてください。
子会社とは、親会社によって経営が支配されている会社を指します。「会社法第2条第3号」において、「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社が経営を支配している法人として法務省令で定めるもの」と定義されています。
具体的に経営が支配されている状態とは、他の会社に株式を50％超保有されており、議決権を握られている状態です。しかし株式が50％未満の状態であったとしても、実質資金面や経営に関する決定権が支配されていることもあります。ここでは、子会社が設立される目的や、合併・グループ会社との違いを解説します。
経営者にとって子会社を設立する目的は主に以下の3点です。
従業員の保護として行われることもありますが、基本的には会社のより一層の成長を目的に行われます。特に子会社を設立して、子会社の業績が高まってくれば孫会社を設立し、より事業の拡大につなげることができます。
一度親会社によって買収され、経営権を握られている子会社ですが、そのまま子会社の状態が続く訳ではありません。子会社が現在の株主である親会社から株を買い戻すことができれば、子会社から独立することが可能です。
しかしこの場合売る側の親会社の同意も得る必要があるため、株を得るための説明を行うことが重要です。一方、当初制度等が親会社と同等ではなかったため、1度100%子会社にした後、合併を行ったケースもあります。
親会社に支配される子会社と異なり、合併される会社は、権利義務及び財産全てを合併先の法人に吸収され、消滅します。
合併には2種類の合併があります。
それぞれ承継する会社は異なりますが、どちらの合併方法をとっても、合併後に残る会社は1つです。いずれの場合にも2社が1社になるため、企業規模は拡大します。
また合併は関係する会社全ての部門・事業が1つにまとまることで、シナジー効果を最大化できます。一方、子会社設立は事業を分散させることで、経営の効率化を目的とします。そのため子会社と合併は明確に違うため、どちらが自社の有効な選択肢になるか判断することが重要です。
一般的に子会社化は以下の流れで進行します。
1.買収先を選定する
2.専門業者と委託契約締結
3.売り手と交渉・買収の手続き開始
4.企業調査実施
5.最終契約書の締結
特に買収先の選定は、子会社化を成功させるためにも重要な行為です。買収先を誤ってしまうと、子会社化の失敗及び自社が不利益を被ることにつながってしまいます。そのため、それぞれの流れを適切に進めていくことが重要です。
子会社には関連子会社や特別子会社など6種類あります。それぞれ特徴や役割が異なるため、事前に把握しておくことが重要です。ここではそれぞれの子会社の種類と特徴を解説します。
完全子会社とは、親会社が株式を100％取得している状態にある会社のことです。株式100％のため、経営に関する議決権も全て親会社にあります。株式を100％所有していたとしても個人の場合には、完全子会社にはならず、親会社が所有していることが要件です。
完全子会社のメリットはリスク分散や意思決定の迅速化です。一方で、完全子会社分のコスト発生や、情報共有がうまくいかないといったデメリットがあります。
孫会社とは、株式の50％を子会社に保有されている会社のことです。親会社から見ると子会社のさらに子会社は、孫会社となります。子会社に行うように、全体の管理は孫会社に対しても親会社が行います。
直接の経営指示は子会社から降りてきますが、子会社も親会社から指示を受けています。そのため、子会社からの指示は実質的には親会社からの指示となっています。また孫会社の社名は、親会社の名前を一部使っている場合もあります。
連結子会社とは、親会社が議決権の過半数を取得している会社です。子会社は親会社の連結財務諸表に、連結の様式で掲載され、業績に関しても、完全子会社と同様、親会社の財務情報に合算されます。
非連結子会社とは、連結子会社に該当しない子会社です。非連結子会社は連結子会社と同様、「連結財務諸表に関する会計基準」に該当しますが、以下の理由によって連結の範囲から除かれています。
兄弟会社とは、同じ親会社を持つ子会社同士のことを指します。つまり親会社が2つ以上の子会社を持っている状態です。親会社が大きく成長し、子会社や孫会社の数が増えていくことで、会社全体の規模も大きくなっていきます。
特別子会社とは、会社の代表者及びその親族・使用人といった関係者の議決権の割合が過半数以上を占めている会社です。
子会社化には、主に以下8つのメリットがあります。
それぞれのメリットについて解説します。
子会社設立により、得られる節税メリットは以下の3点です。
複数の会社を持つことで、それぞれ損金算入できる金額上限が増額するため、結果的に節税につながります。また親会社から子会社に社員を転籍させる際には、退職扱いとなり、退職金を支給できます。この退職金を親会社の損金として節税できるため、社員の転籍においても節税効果を発生させることが可能です。それぞれ活用できれば大きな節税メリットを見込めるため、確認の上、積極的に活用していくことが重要です。
1つの大きな組織の中で、稟議を通そうとすると、意思決定に関わる時間が長くなってしまいます。一方で、子会社を設立すると組織をコンパクトにでき、早い段階で意思決定を進めることにつながります。変化に対応する際に組織がコンパクトであれば、行動に早く移行することができ、結果的に業績を伸ばすことにつながる可能性が高まります。
また親会社と子会社の社長が異なる場合には、子会社の社長に意思決定の多くを任せることで、子会社の社長となった方の経営能力・管理能力を高めることにつなげることができます。子会社の社長の能力が高まることで、親会社の負担軽減や子会社の業績がアップすれば、中長期的にグループ全体の規模拡大につなげることも可能です。
例えば会社が1社しかない場合、トラブルが起きて業務停止を命じられた際に、損害が大きくなってしまいます。しかし2社あれば、業務停止命令が命じられるほどのトラブルを片方の会社で起こしたとしても、営業しているもう一方の会社は事業継続できるため、事業が停止することによるリスクを低減できます。
トラブルを起こした際のもう1つの問題は、社会からのバッシングです。今はネットの発展により、1度トラブルが起きてしまうと拡散されます。名前が類似している子会社であると、一緒にバッシングを受けてしまいます。しかし親会社と子会社の社名が異なる場合には、片方の会社が問題を起こして社会的にバッシングされても、もう片方の会社のイメージには悪影響が及ぶ可能性が低いです。つまり、子会社を持つことで、トラブルが起きた際のリスクを回避できます。
1つの会社として、一部の事業譲渡を他社に行う場合には、その事業に携わる従業員の人事異動など多くの手間がかかります。しかし子会社を売却する場合には手続きが大分軽減されます。具体的に子会社の場合は、株式を他社に譲渡する形になります。そうすることで事業譲渡をスムーズに行うことができます。
子会社の従業員としては、親会社が変わるだけのため、多少の環境変化はあるものの行う仕事自体は、基本的に変わりません。そのため従業員の負担も大きくならず、事業売却に関わる反発を少なくすることができ、会社の一部事業譲渡を行うことと比較しても事業売却しやすくなります。
会社で問題が発生した際には、責任の所在・解決策を明確にしていく必要があります。子会社化することで、それぞれの責任の所在を明確にできます。
親会社は規模が大きければそれだけ部門が増え、問題が起きた際の責任の所在を掴むのが困難になります。大きな失敗やトラブルが生じても、責任のある部門を探すことに時間がかかり、問題解決が遅くなることで問題がさらに大きくなってしまいます。
分社化すると、財務諸表を通して責任の所在を明確にすることが可能です。子会社ごとに責任の所在が明確になっていることで、何か問題が起きても、該当の子会社が問題の解決に即動き出すことができ、問題が大きくなることを防ぎやすくなります。
同業の売り手を買い取る形での子会社化の場合、市場のシェアを一気に拡大させることも可能です。市場シェアを拡大できれば、自社の知名度をより一層上げることにもつながり、自社の市場での立ち位置・売上規模も上がる可能性が高まります。例えば買収した相手が特定地域に密着した同業会社であれば、その会社に信頼を寄せて取引をしている顧客を同時に獲得することが可能です。
一般的に買収なしで事業拡大を行う場合には、すぐに着手することはできず、中長期的な計画を立てる必要があります。しかし子会社化を行うと、すでに事業拡大に関連した事業展開をしている会社である可能性が高いため、素早く事業拡大に着手できます。
しかし子会社にも、買収されるまで事業の柱となっていた方針があります。親会社が経営を支配している中で、これまでの子会社の掲げてきた方針を無視してしまうと、顧客離れや子会社の従業員の退職につながってしまう可能性もあるため、注意が必要です。
買収なしで新規事業に参入しようとすると、人材採用や育成など、多くの費用や時間がかかります。また事業を1から始めようとすると、新規事業に対するノウハウもないため、失敗してしまう・余計な費用がかかる可能性もあります。
しかし同業以外の会社を買収する場合、新領域へ効率的に参入可能です。すでに新規事業に関するノウハウを持っている会社であれば、新規事業参入にかかる手間を軽減しつつ、スムーズに新規事業を始めることができます。そこで新規事業に買収なしで参入するよりも、手間と環境整備に関わる費用をあまりかけることなく、新規事業に参入することが可能です。
親会社は子会社を売却することができ、その際に得た株式譲渡益を収益にできます。
子会社全てが売却によって利益が出る訳ではなく、業績が悪化していて債務超過になっている子会社は金額がつかない可能性があります。しかし安定的に収益が伸びており、今後の成長が期待できる会社であれば、売却することで利益を発生させることが可能です。そのため、子会社売却の際に利益を発生させることができるように、子会社の育成が重要です。
子会社化は多くのメリットがある一方で、以下8つのデメリットがあります。
これらのデメリットを把握しないまま、買収を進めてしまうと、後々に思わぬリスクを抱えてしまうことにつながりかねません。ここでは、子会社化することのデメリットを解説していきます。
子会社を設立することで、これまでは会社1社分のみでよかった手続きが増えます。例えば銀行口座の開設や名刺の作成などは、会社ごとに変更する必要があります。法人税等の確定申告手続きなども親会社とは別々に行う必要があり、申告時期には時間を取られます。取引先の支払いに関しても、親会社と子会社両方の支払いを分けて行うことが必要です。
このように子会社を設立することで、多くの手続きに関する手間が増えることにつながります。子会社後に発生する手続きに関しては、実施事項に漏れがあると、後ほど揉めるなどトラブルにつながる可能性があるため、事前に内容の把握をしておくことが重要です。
子会社設立をすると、ランニングコストが増加します。例えば、同一の取引先に振り込みを行う場合は、親会社・子会社それぞれで行うため、振込手数料がより多くかかることになります。また会社ごとに法人のクレジットカードを持つ場合、年会費も増えることになります。
子会社が別途事務所を借りる場合、家賃も発生します。子会社が増えていくほど、家賃や電気光熱費などにかかるランニングコストが高くなります。しかし子会社化のメリットを説明する際に、子会社化には節税メリットがあることを解説しました。増加するランニングコストよりも、節税に伴う金額の方が高いのであれば、ランニングコストはそれほど問題とはなりません。
税務調査では、子会社を利用して脱税行為していないかを疑われることがあります。実際していなければ、全く問題がないため、心配する必要はありません。例えば、決算月間際に架空の取引を親会社・子会社間で行っていた場合、税務署から経費の水増しを問題とされる可能性があります。税務署で余計な疑いをかけられて、子会社がリスクとなってしまわないように、疑わしい取引は行わないことが重要です。
親会社がコンプライアンス強化に努め、不祥事を起こさないようにしていても、子会社が不祥事を起こしてしまうことはあります。その際に親会社も子会社と連帯責任を問われる場合があります。親会社は常に子会社を管理・監督することは難しく、不祥事を回避するために強化すれば、親会社の負担が増えてしまいます。
子会社の不祥事により、不利益を被ることのないように子会社のリスク管理対策に日頃から取り組むことが重要です。例えば親会社が監査役を設置するなどして、不祥事への対策をすることも有効な対策の1つです。また定期的に親会社が子会社を監査することで、子会社の不祥事に対する意識の向上につなげることも重要です。
子会社化には売り手の負債を引き継ぐリスクもあります。子会社化後、思うように成果が上がらなければ、負債の処理に追われることになってしまいます。例えば、子会社化の方法の1つである株式取得では売り手のプラスの資産だけでなく、負債もまとめて引き継ぎます。この負債には2種類あります。
そのため、子会社化の前に社内の人間に対する聞き取りも徹底して、売り手が持つ負債の洗い出しを行うことが重要です。負債を明確にした上で、将来性や会社の持つ価値を比較すると、自社の業績を上げることにつながる子会社化になる可能性が高まります。一見負債であったとしても、自社の強みを活かすことで、業績向上につなげられるのであれば引き継いで問題ありません。
新規事業への参入や業界シェアの拡大を狙って買収を行うものの、必ずしも目的とした成果が得られるとは限りません。例えば多額の費用をかけて買収したにもかかわらず、すでに衰退を始めている業態だった場合には、思うような成果が上がらない可能性があります。また買収後、子会社の不祥事や思いも寄らぬリスクが潜んでいた場合には、成果ではなく、損失につながってしまうこともあり、注意が必要です。
そのため買収を行う際には徹底して調査しましょう。自社がこれから取り組んでいこうとする分野にニーズがある事業内容なのか、思わぬ不祥事が隠れていないか1つひとつ確認していくことで、明らかにできます。また買収価格が過剰に大きくないかもよく検討し、売り手と交渉して適切な価格にしていくことも重要です。
子会社化による経営方針変化のデメリットは、従業員退職や顧客離れにつながるリスクです。子会社化しても従業員が働く会社は変わりませんが、親会社に合わせて経営方針や雇用条件を変更することがあります。経営方針や雇用条件の変更で従業員の反発を招いた場合、そのまま放置してしまうと退職につながります。
変更が以前よりも良くなるものであれば、留まる従業員も多いですが、悪化する場合にはより会社を離れる従業員は多くなると予想できます。悪化は極力防ぐことが望ましいですが、避けられない事情がある際には、従業員全員に事前の説明を行うことが重要です。
また顧客の場合も同様です。子会社化したことでサービスに大きな変更がなければ、顧客は取引をする会社自体は変わらないので継続することが可能です。しかし大幅なサービスの変更があってそこに対するフォローがないと、顧客は困惑し、結果として他社に移ってしまいます。子会社化しても、顧客に信頼され続けるサービスやシステムづくりを模索する必要があります。
子会社も買収前は自社の商品やサービスを展開し、ブランド力を高めていました。しかし子会社化されることによって、これまで培ってきたブランド力に変化が起きる可能性があります。
例えば親会社が子会社化した際に、グループで商品やサービスのブランド名を統一することを決定した場合に、これまで自社で使ってきたブランド名が使えなくなる可能性があります。子会社の側も自社の商品名やサービス名を維持していきたいと思っていても、親会社に経営の意思決定権を握られている以上、基本的には抵抗できません。これまで使っていた商品やサービス名が変更する場合には、取引先への背景説明や名称変更になったことによる認知度回復が重要です。
子会社化の統合方法には、事業譲渡・株式取得（株式譲渡）といった2種類の方法があります。それぞれの方法には特徴・メリット・デメリットがあり、内容を把握した上で行うことが重要です。ここでは事業譲渡、株式取得（株式譲渡）の特徴を、それぞれ解説します。
事業譲渡とは、会社がとある事業の全部または一部を譲渡することです。事業譲渡には下記2点の特徴があります。
ここでは事業譲渡の方法、メリット・デメリットを解説します。
事業譲渡の方法は以下の2種類です。
必要な事業に応じて方法を選ぶ必要があります。
事業譲渡のメリットは次のとおりです。
事業譲渡は売却する事業を選ぶことができるため、その柔軟性がメリットになります。
一方事業譲渡のデメリットは、以下の3点です。
会社法467条に基づくと、事業譲渡を行う際には株主総会にて株主の承認が必要です。そのための手続きに手間がかかってしまいます。また事業譲渡は譲渡する事業を選択できるため、負債がそのまま残ってしまう可能性があり注意が必要です。さらに、従業員や顧客に説明せずに事業譲渡を実施してしまうと、従業員の退職・顧客離れを引き起こしてしまう可能性があります。
株式取得（株式譲渡）とは、売り手が保有する株式を買い手に譲渡することで、買い手が経営権を持つことです。基本的には過半数の株式を買い手が取得することで、株主総会での決定権を握ることができるようになります。ここから株式取得（株式譲渡）の方法やメリット・デメリットを解説します。
株式取得（株式譲渡）の方法には以下の3種類があります。
買い手と売り手が個別に交渉し、株式譲渡する取引
株式市場で直接、上場している会社の株式を買付する方法
個人株主を含む多数の株主から買付の申し込みを勧誘し、市場外で株式を買い進める方法
相対取引は基本的に、公開株式で株式取得できない場合に利用される方法です。一方で市場買付は、譲渡側企業が上場企業で株式市場にて株式取得できる際に利用される方法です。
株式取得（株式譲渡）のメリットは以下の3点です。
株式取得（株式譲渡）は複雑な手続きや株主変更時の登記申請を行う必要がないため、手続きの簡単さや届出の制約がない点がメリットです。また買い手は個別に契約を結ぶ必要がないため、簡単に会社の経営権を握ることができます。
一方、株式取得（株式譲渡）のデメリットは以下の3点です。
株式取得（株式譲渡）は会社全体を引き継ぐ形になるため、事業譲渡のように特定の所有権のみの取得はできません。また会社全体を引き継ぐため、債務も引き継ぐ可能性もあり、注意が必要です。株式取得（株式譲渡）によって会社が買い手企業に引き継がれることにより、社風や経営方針が変わるため、従業員に負荷がかかってしまうリスクもあります。
事業譲渡と株式取得（株式譲渡）の違いは以下の通りです。
事業譲渡と株式取得（株式譲渡）では、それぞれ得られるメリットが異なります。そのため自社ではどの方法で行うことが、最もメリットを享受できるのか把握しておくことが重要です。
事業譲渡と株式取得について、どちらを選択すればよいのか迷うのではないでしょうか。どちらか選ぶ際に確認しておくポイントを3点解説します。
特に税金の支払額は事前に把握しておくことが重要です。事業譲渡の場合、課税資産は消費税の対象になり、譲渡益には約30％の法人税がかかります。一方、株式取得（株式譲渡）は消費税の対象にならないものの、譲渡益に関しては20.315%が課税されます。
また見極める際に、譲渡される会社にどれほどの負債が残っているか確認しておくことも重要です。事業譲渡であれば、負債を除くことができますが、株式取得（株式譲渡）は会社そのものの譲渡を受けるため、負債を引き継いでしまう可能性があります。そのため負債の状況および、その負債は後ほど回収することができるのか確認した上で選択することが重要です。
M&Aで子会社化するには、以下の方法があります。
それぞれ内容が異なるため、特徴を解説します。
合併は複数の会社を1つにするM&Aの手法です。合併には新会社を設立する新設合併と既存の会社がもう1社を吸収する吸収合併があります。
新設合併では新たに会社を設立するため、登録免許税や会社設立の手続きなど、税金や手続き面で負担が発生します。そのため、合併の多くは既存の会社が残る吸収合併です。
合併のメリットは、以下の3点です。
合併することで2社以上の会社が1社になるため、1社の会社規模は大きくなります。また会社が1社になることで、これまで会社で部門分けされていた人事・経理などの管理部門をまとめられるため部門をスリム化できます。
また、合併することで、それぞれの会社の強みを1つの会社で活かすことが可能です。例えば高い商品力を持つもののネット販売に課題がある会社とネット通販が会社が合併すれば、より自社商品の販売を上げ、事業拡大できます。それぞれが単体の場合には、課題となる部分を1から育てていかなければいけません。しかし元々強みがある会社同士であれば、1から立ち上げる手間を省き、最初の段階から事業拡大につなげることが可能です。
一方、合併のデメリットは以下の3点です。
合併によって、経営方針や企業風土が大きく変わります。そのため、合併の準備に不備がある思わぬ混乱が発生し、従業員・顧客離れといったリスクが発生する可能性があります。
資本提携はお互いの株式を取得し合うことで、お互いに経営支配権を持たず、資本的な結びつきを発生させる方法です。合併と異なり、経営支配関係はないため、会社の風土や経営方針が大きく変化することはなく、従業員や顧客の混乱を招くリスクが低いという特徴があります。また資本提携をニュースリリースで公表することにより、株価が上昇する可能性も高まります。
資本提携は経営支配権を発生させずに、お互いの関係を強化することができる一方、容易に提携解除ができないことがデメリットです。またお互いに資本を持ち合っているため、経営の自由度が低下するリスクも抱えることになります。
業務提携は決まった業務に関して、経営が独立している会社同士で提携契約を結ぶ方法です。資本提携とは異なり、資本は持ち合わないため、提携内容は限定的です。業務提携は契約の締結がスムーズに行える一方、自社のノウハウが流出してしまうリスクもあります。
実際にどのような会社が、これまで子会社化を行ってきたのでしょうか。ここでは子会社化の事例、それぞれの会社の特徴、子会社化したことの目的・効果に関して解説します。
2021年6月、ベネッセホールディングスはプロトメディカルケアを買収し、子会社化しました。プロトメディカルケアは主に介護・福祉・医療に関して、以下の事業を行っていました。
ベネッセホールディングスは、介護事業の領域をさらに拡張させて業績向上を図るために上記の事業の中でも人材サービス事業に着目しました。今後、ベネッセホールディングスはプロトメディカルケアを傘下に加えることで、介護事業の拡大スピードを早められるでしょう。
2020年12月に福岡県・長崎県を拠点とするダンガミ（業務用酒類販売・酒類一般小売）をカクヤスグループが買収しました。東京のカクヤスグループも、酒類小売チェーンストアの運営および顧客への酒類配送業務を行っています。カクヤスグループは今後の既存事業の拡大のために、福岡県と長崎県で強みを持つダンガミを買収しました。この買収により、カクヤスグループはシェアの拡大、全国展開の加速につなげることができています。
2020年11月神戸レタスやその他のブランドを展開する、兵庫のマキシムを埼玉のベルーナが子会社化しました。マキシムの強みは自社のブランドの店頭販売や、Eコマースの販売です。親会社となるベルーナは以下の事業を幅広く展開しています。
ベルーナは上記のうちネット通販を強化するために、Eコマースに強みがあるマキシムを買収しました。互いの強みを買収により掛け合わせることで、さらなる事業拡大につなげています。
JT（日本たばこ産業）は、1999年に米RJRナビスコの海外たばこ事業（RJR）を買収しています。もともと海外市場で展開されていたRJRナビスコですが、積極的なブランディングを行うことで、海外市場のシェア拡大につなげています。
具体的には、リストラやコスト削減を行うのではなく、パッケージを一新し、知名度向上につなげ、販売を改善することに注力しました。その結果、タバコの海外市場の10倍に当たる販売本数改善につなげています。パッケージの改善という価値を上げる施策を行ったことにより、市場規模を上げることに成功した事例です。
2021年6月、凸版印刷がアイオイ・システムを買収し、子会社化しました。東京のアイオイ・システムは、主に以下の事業を展開しています。
この事業の中でもアイオイ・システムのデジタルピッキングシステムやプロジェクションピッキングシステムは、海外の企業にも採用されています。
一方東京の凸版印刷が、現在行っている事業は以下の通りです。
凸版印刷は物流のデジタル化を進めており、その中で海外にも事業展開しており、システムに強みのあるアイオイ・システムの買収を行いました。アイオイ・システムを買収することで、物流業界におけるDX市場に参入することを目的としています。
コンタクトレンズの製造・販売を手がけている株式会社シードは、眼科医療機器開発のベンチャー企業である株式会社ユニバーサルビューを買収しました。ユニバーサルビューは寝ている間に角膜の形状矯正を促す視力矯正用レンズ「ブレスオーコレクト」を開発しており、手術不要な視力矯正方法として年々使用者が増加していました。
シードがユニバーサルビューを買収した理由は、製品力が高い「ブレスオーコレクト」のさらなる製品力強化とシードの販売力を活かした、販売数の増加です。もともと商品に強みがあるユニバーサルビューと、販売体制と会社規模に強みがあるシードの強みを掛け合わせることでさらなる事業拡大につながる期待が寄せられています。
こちらは連結子会社の事例です。ソラコムはKDDIへ株式を譲渡し、連結子会社となりました。この株式譲渡での目的は、さらなるプラットフォームを構築するために、KDDIのIoTビジネス基盤とソラコムのIoT通信プラットフォームを掛け合わせることです。
成功事例がある一方、失敗してしまった事例も複数あります。ここでは失敗した事例の内容と、失敗の原因に関して解説します。
2012年、丸紅は米穀物大手のガビロンを買収しました。更なる利益拡大を狙った買収でしたが、中国での寡占化が警戒されたことにより、中国でのビジネスを行うことを禁じる義務が課せられてしまいました。そのため両社共同で、中国でのビジネスができなくなってしまい、損失が発生してしまいました。ここではカントリーリスクが失敗の原因となります。
家電業界最大手であるパナソニックは、リチウムイオン電池世界シェアである山洋電機を買収しました。リチウム電池事業の拡大を狙っての買収でしたが、思った以上の成果が出ず損失が発生してしまいました。市場の把握を誤ってしまったことが、失敗の原因となっています。
子会社化を成功させるためには、いきなりM&Aで子会社化を行うのではなく、段階を踏むことが重要です。成功のコツは以下の通りです。
それぞれ解説します。
子会社化を成功させる上で、売り手との信頼関係を構築することは重要です。そのためにもすぐに子会社化するのではなく、まずは資本提携から入り、時間をかけて信頼関係を積み上げていきましょう。信頼関係をある程度構築した後、出資比率を上げていき、買収後の成果が確認できたら完全子会社化します。
子会社化は売り手・買い手が協力し合い、計画を進めることが成功の秘訣です。子会社化を急いで不十分なまま進めてしまうと、売り手の取引先・顧客の反発や解約といったトラブルを招くリスクがあります。
デューデリジェンスとは、子会社化を行う前に対象の企業が、負債やトラブルを抱えていないかといった企業価値や法律に関わる資産を調査する作業です。デューデリジェンスを進めることで、子会社化に伴うリスクの回避につながります。
デューデリジェンスを行う際には、短期的なメリット・デメリットにとらわれず、中長期的な目線で見極めることが重要です。例えば、売り手が負債やトラブルを抱えていると、後に買い手が大きな損害を被ってしまう恐れがあります。しかし現在負債・トラブルを抱えていてもすぐに「負債があるから交渉しない」と決めてしまうのは早計です。
日本たばこ産業で説明した事例のように、現在の商品のパッケージの一新といった不足分を補うことで大きな売上効果をもたらす可能性もあります。工夫次第で十分なリターンを見込めると判断できるのであれば、M&Aを成立させるのも1つの方法です。
M&Aは先にも説明した通り、多くの方法と特徴、メリット・デメリットがあります。それぞれ注意点や事前に確認する部分が多くあり、判断が難しい行為です。そこで確認や手続きの漏れにより失敗しないために、M&Aの専門家に頼ることも、子会社化を成功に導くために効果的な方法です。
買収は、財務や税務の面で専門的な知識が必要になります。そのため自社の経営陣だけで、専門的な知識を使って買収のためのステップを漏れなく踏むのはリスクが大きいです。
M&Aの専門家を選ぶ際は、自社と類似した事例の経験が豊富かどうかに注目すると良いでしょう。自社と類似した事例の経験が豊富であれば、自社の状況により応じたサポートを提供してもらえます。M&Aの専門家には、総合型と業界特化型があります。特に最初のM&Aでは、よりスムーズな買収を成立させるためにも、情報量や知識量が多い総合型の専門家にお願いすることが重要です。
子会社化には多くのメリットがありますが、一方で事前に確認しておかないと、失敗につながる注意点があります。ここでは、子会社化の注意点を解説します。
会社が売却され子会社化されることにより、少なからず従業員は不安を持ちます。子会社化されて自分が勤めている会社は変わらないとしても、これまでと方針が変わる中で一定のストレスを抱える従業員も出てきます。従業員が会社に対する不安から、将来のことを考え退職してしまうケースが発生することを意識しておくことが重要です。事前に子会社の社員に対してコミュニケーションを取ることで、子会社後の不安を取り除けば社員が退職する確率を下げることが可能です。
子会社化する際に従業員退職と同様に注意する必要があるのが、既存取引先への影響です。子会社化することにより、取引先は少なからず不安を持ちます。今後得られる効果などを説明しておかないと、不安から取引の継続打ち切りといったリスクが発生する可能性があります。子会社化する際に、取引先に対して説明を行うことで不安を解消することが重要です。
子会社化後、コンプライアンス違反や負債の存在が発覚してしまうことがあります。そうすると、違反に伴うトラブルの対処や負債の返済といった、手間の増加や信用問題が発生してしまいます。1度失ってしまった信頼は簡単には戻りません。その際に離れてしまった顧客を戻すのには長い期間がかかってしまいます。
事前にコンプライアンス違反はないか、見逃している負債はないか徹底して確認しておくことが重要です。自社の聞き取りだけで確認をするのではなく、調査機関に依頼をして隠れたコンプライアンス違反や負債がないか、徹底的に調査しておきましょう。
子会社は親会社の利益を上げるために、グループで割り振られた予算を達成していく必要があります。そこで親会社に求められるのが、子会社の業績達成度合いの評価と管理です。
特に子会社の業績管理と評価に関しては、子会社ごとの業績と達成状況を正確に確認する必要があります。子会社が業績を上げている場合には評価し、業績が下がっていれば要因の確認と改善に動くことで子会社は成長できます。
正確な情報収集・業績評価を行うためには、子会社から正確な報告を受け取る環境をつくることが重要です。具体的には各子会社にて財務報告を適正に行う環境整備を行う一方、「いつ・誰に・どのように」といった報告のためのマニュアルを用意して、子会社に活用してもらうのも1つの手です。
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今回は子会社のメリット・デメリットに関して、実際の事例を用いながら説明しました。子会社化が成功すれば、自社の一層の成長につなげることができます。ただし、子会社化には節税効果や事業拡大といったメリットがある一方、ランニングコストの増加や負債を引き継いでしまうデメリットがあるため注意が必要です。子会社化には多くの方法があり、自社の状況・目的に合わせた方法を選択して実行することが重要です。
子会社化の方法には、多くの注意点や手続きがあります。ウィルゲートM&AはM&Aに関して多くの実績があり、ウィルゲート自身もM&Aを経験しているため、経営者目線でアドバイス・サポートすることが可能です。多数の経験豊富なアドバイザーが揃っているため、子会社化に関して検討している際には、1度当社に無料でご相談ください。
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